文莱通过修订立法简化了企业注册流程，缩短了文莱公司注册时间，不断吸引外商投资，与此同时文莱的法律透明化程度不高且政府效率低下，为中国投资者赴文莱投资增加了不确定性。本文将通过介绍文莱公司注册详细指南以及企业资金投资到文莱公司所需要办理的境外投资备案办理相关知识点，帮助中国企业快速注册文莱公司以及资金合规出境，提示投资者在做出投资决策前谨慎选择法律形式并遵循法律程序的要求，采取尽职调查、购买保险等方式降低投资风险，实现商业目的。

一、文莱公司注册条件：

1、确定文莱公司名称； 

①. 文莱国际有限合伙公司（ILP） 

②. 文莱有限责任公司(SDN BHD） 

2、提供至少一位董事或者股东，可以是自然人或法人，且国籍 不限；（如法人企业：须提供公司执照副本）； 

3、提供董事和股东比例； 

4、签署注册委托书，并提供所有董事股东身份证或是护照复印 件； 

5、文莱公司名称没有特殊要求，一般以LTD、CORP、INC结尾， Bank、trust、Insurance等字眼；需要审批，否则不可以注册； 

6、标准授权资本没有太多限制，一般为USD50万元；

二、文莱公司注册所需资料：

①公司类型： 

1. 文莱国际有限合伙公司（ILP）

 2. 文莱有限责任公司(SDN BHD） 

②要求： 

A. 2名股东，可以为任何国籍和居住国， 

B. 股本仅为1美金，但是公司一半的董事必须是文莱人或 文莱永久居民 推荐：如果您的公司与当地居民有很多往来的话，此公司 类型是最适合的选择。 

③. 文莱自由区公司外国人可以在文莱单一自由贸易区。

穆拉比萨拉自由贸易区注册有限责任公司，此类公司可享受长达15年的免税期。时间15-20个工作日左右

三、文莱公司办理流程：

1. 授权和发行股本：标准授权股本为US$100,000，所有股票 都有票面价值。若大幅提高授权股本也无需支付额外费用。最低发行的股份为一股。

2. 董事要求：必须委任最少1名董事，拥有任何国籍和具任 何居所地的自然人或法人都可同时担任董事；董事的资料 必须向公司注册处披露，但这些资料不会被公开作公众查 册。 

3. 股东要求：必须委任最少1名股东，拥有任何国籍和具任 何居所地的自然人或法人都可同时担任董事和股东；股东 的资料只需存档于注册代理人。注册地址：必须由注册代理提供相应的位于文莱境内的地 址。 

4. 成立步骤：提交公司章程和大纲，以及经由注册代理确 认符合公司法要求的证书。 

5. 公司名称：不可带有Royal, Bank, Building Society, Insurance, Assurance, TrustCompany, Trustee Company, Chamber of Commerce, Chartered, Cooperative, Imperial, Municipal 或具有相关含义的词语，或任何暗示苏丹王Yang Di-Pertuan，或皇室成员的名字，任何有关文莱或其它国家政府或地方当局的名字。有限责任公司名须以Limite d,Corporation,Incorporated, SociétéAnonyme, Sociedad Anónima, Berhad, Sendirian Berhad, Gesellschaft mit beschrankter Haftung 或缩写 结尾。

四、企业资金合法出境为什么要申请境外投资备案办理手续？

国家对外汇管制非常严格，跨境资金交易都需要进行监管。这也是因为涉及到了资金流出以及国家金融安全的问题。对于个人而言，每年可以有5万美元的外汇额度限制，而企业就更复杂了。企业必须清楚资金的来源和去向，并且保证资金出境的合理性。所以，如果一家企业想要将资金转移到海外，国家不会直接拒绝，但是他们需要知道这笔款项的来源和用途是什么，以及是否合法。毕竟，涉及到黑钱可是大忌讳。

所以，只有资金是合法的，并且能够证明出境的合理性，才能得到批准。如果一个企业净资产只有5000万，却要转移1亿元的资金，那这种申请就很难通过审批了。另外，资金要流向海外公司，这个过程被称为ODI（境外投资备案），需要将相关资料进行备案，不是核准。但企业需要如实汇报资料，证明其合理性。只要企业提供详实的资料并证明其合理性，那么国家就没有理由阻止资金转移了。所以，如果你想要跨境转移资金，一定要注意资金的来源和去向是否合法，并且需要详实地汇报资料证明其合理性。

六、企业资金出境-境外投资备案办理条件

ODI境外投资备案办理审核主要看的是国内公司，不太重视境外公司。

国内公司需要符合几点要求：

  1/必须是实际经营的，并且已成立一年以上；

  2/最近一年的净利润必须是正的，不能亏损；

  3/净资产收益率必须高于5%，资产负债率低于70%；

  4/此外，资金出境规模必须小于净资产。

如果公司达不到这些要求，也可以从其他方面证明其合理性。最重要的审核点在于出境资金的真实来源和合理性。如果是境外公司，在新设公司的情况下，国内公司必须成为股东；而对于并购公司，则需要提供尽职调查报告以证明公司的合法性。经过尽调之后，企业就可以开始操作ODI了。总之，在进行ODI时，要牢记审核点，保证出境资金的来源和合理性，同时不影响企业前景。

七、企业资金出境-ODI境外投资备案流程

要办理ODI，需要和商务部、发改委，以及外管局这三个政府部门打交道。

1️⃣ 发改委会审批项目，并发放《境外投资项目备案通知书》；

2️⃣ 商务部则负责境外投资事项，并发放《企业境外投资证书》；

3️⃣ 外管局负责监管外汇登记，颁发《境外直接投资外汇登记证》。

在操作实践中，商务部与发改委是相互独立的，不存在互为前提的关系。因此，第一步和第二步可以同时进行，加快整个流程的进度。

办理ODI需要准备很多文件，整个流程一般需要2-3个月时间（有些情况下也可能只需要1个月）。不过，拿到ODI证书之后，你仍然需要一个收款账号，而这个账号是境外公司的银行账户。如果境外公司还没有开户，那么需要再等待1-2个月，把资金实际转到境外的时间往后延迟了1个月。

总的来说，整个流程可能需要3个月左右的时间。当然，如果你的企业急需资金出境，那么可以考虑不使用ODI。

八、企业资金出境-ODI境外投资备案办理所需资料

🔶提供境内公司执照的复印件；

🔶准备公司公章；

🔶需要最新的财务审计报告；

🔶提供境内公司法人、股东、董事、经理以及监事身份证的复印件，并提供公司营业执照的复印件，以证明股东身份；

🔶准备境外公司章程以及对应的翻译文件；

🔶解释资金来源情况的文件（最核心的文件，具体由我司操作）；

🔶提交投资计划简介；

🔶准备银行出具的自有资金证明的原件。

两点需要强调的

1.审核主要关注的是国内公司，国外项目不是必须的；

2.审核需要经过三个政府部门的程序，手续有点麻烦，但审批并不像你想象中那么难。如果老板们想要把钱转移到国外，建议他们优先选择ODI境外投资备案登记手续，因为这是最符合规定的方式。鑫达李经理一直坚信，重要的是确保资金出境的安全性，而不是追求快速。