李经理将在本文中为大家详细科普企业注册委内瑞拉公司时所需要的手续，一是委内瑞拉注册手续，二是投资境外项目或共同公司资金合规出境手续境外投资备案办理相关知识点，在实际操作中，需要先办理境外投资手续，或同步进行委内瑞拉公司注册。下面为大家做详细介绍。另外境外投资备案绝非可有可无的程序，而是企业海外战略中不可或缺的一环。

一、中国企业在委内瑞拉注册公司流程

1.公司注册

在委内瑞拉注册外资公司的第一步是向经济财政外贸部申请授权。该请求必须包括有关公司的详细信息，如公司名称、地址、公司设立目的和股本。一旦经济财政外贸部批准了该申请，公司须在相应的商业登记处（Mercantile Registry）注册。为此，公司须提交一系列文件，如经济财政外贸部授权的认证副本、公司章程和股东的身份证明。

2.公司的章程

一旦公司被注册，需要进行公司的组建。这个过程包括编制公司的章程，选举董事会成员和确定股本。值得注意的是，要在委内瑞拉成立一家外资公司，必须至少有两个股东，其中一个必须是委内瑞拉当地主体。

3.投资的构成

企业生产运营开始前需完成100%设备、原材料或其他资产的投资。上述实物资产投资将由专家进行验资，并由经济财政外贸部将对其进行审查，出具相应的专家证书，以确认其作为投资的价值。

4.其他要求

除了上述要求外，需要注意的是，外资公司在委内瑞拉必须遵守一系列的税收和劳动义务。例如，公司需在税务登记处进行税务登记并获得税务识别号（RIF），并在委内瑞拉社会保障局（IVSS）登记。

二、并购法律法规及监管审批

（一）适用于并购交易的主要法律法规有哪些

适用于并购交易的重要法律包括：

1.《推动国家发展和维护人权反封锁法》

自2020年起，《推动国家发展和维护人权反封锁法》公布和生效。《反封锁法》为一个特殊和临时性法律，旨在为委内瑞拉提供法律工具用来抵御、减轻或减少针对委内瑞拉玻利瓦尔共和国和人民所实施的政策所带来的影响。在《反封锁法》框架内，设立了国际生产型投资中心（CIIP），该中心负责对胁迫性措施进行登记、研究和跟踪，同时还负责宪法框架下生产性项目的评估、批准和推动。

2.《外国生产型投资法》

《外国生产型投资法》由全国制宪大会通过并于2017年12月29日刊登在官方公报第41.310号。该法旨在促进生产型外国投资在委内瑞拉非传统经济领域的发展。但是，在特定领域的外商投资例如碳氢化合物、天然气、矿业、电信、社会媒体由各领域特殊条例进行相关规定。具体而言，该项法律的目的包括：促进生产型外商投资，以加强国民经济并使其多样化；促进技术转移；尊重独立和国家主权；创造体面、公平和生产型就业机会；以及通过进口替代或促进出口，在委内瑞拉经济的非传统领域吸引外商投资。为此，该法的所有条款均以主权、独立、领土完整、团结、诚实、效力、效率、透明、合作、法律稳定性为原则。

该法的适用主体为外国投资者，具体包括：

（1）或不受国际协议和条约管辖的外国企业及其子公司、附属公司或者合营公司，以及以经济和生产为目的在本国境内进行投资的其他各种形式的外国组织。

（2）公司目标和经营涉及两国或以上国家战略计划的；确保人民主权主导地位的；通过国有、合资、联合管理项目，加强人民团结振兴产能发展进行共同利益投资的国家大型联营企业。

（3）受或不受国际协议和条约管辖的，以经济和生产为目的的，由委内瑞拉玻利瓦尔共和国法律法规规定允许接受外国投资的国内国有企业、私企或者合资公司以及其分公司或者联合企业。

（4）在国外定居或者居住超过三年的本国自然人。

（5）在主管部门CIIP进行投资备案，且资产或者注资来源国外的本国法人。已经获得的在国外的财产或财物必须至少满三年。

（6）在国家境内投资且居住国外的外国自然人。

（7）居住在本国进行投资的外国自然人。

（二）并购中是否存在针对外国投资者的审查？如有，请简要介绍（例如触发条件、主管机关和时限要求）。

如果外商投资是通过许可或与委内瑞拉政府合作进行的，则相关规则是由合同规定的，并且由相关政府机构执行。这些条件可能包括税收减免、法律保护和收益返还保证。如果是在私营领域约定的外商投资，则没有并购交易的限制，适用《外国生产型投资法》。

三、odi境外投资备案办理指南

中国企业投资注册委内瑞拉公司需要提前申请odi境外投资备案手续，确保企业资金合规出境。

ODI备案审批流程可分为三大环节：发改委备案或核准→商务部备案或核准→银行/外汇管理局备案(银行放外汇，外管局监管)→实施ODI。

1. 发改委备案或核准

(1) 中方投资额在3亿美元以下项目的发改委申报流程，在省级发改委备案；

(2) 中方投资额大于3亿美元且小于10亿美元的项目，由省级发改委转报国家发改委备案；

(3) 中方投资额在10亿美元以上的项目，由省级发改委报国家发改委核准。填报完成并审核通过后，需向国家发改委就相同的资料再次填报相关信息。

以深圳为例：中方投资额在3亿美元以上的项目，需由申请主体直接前往市民中心发改委窗口现场提交资料，所需资料与发改委审核的中方投资额在3亿美元以下项目资料相同。在深圳发改委实质审查通过后，会向国家发改委出具转报文，并通知申报主体，申报主体向国家发改委网站提交资料。

2. 商务备案或核准

对于中方投资额在3亿美元以下的项目，目前商务部、发改委均实行在线申报。其中，在商务部系统填报资料后需要前往现场提交资料，在此基础上方能办理外汇手续办理流程。

以深圳为例，具体流程如下：

（1）申请：申请人通过广东政务服务网查询申请事项后登录深圳市商务局行政审批服务综合管理系统填写申报信息提交审核，并邮寄或前往深圳市行政服务大厅综合窗口提交申请材料。

（2）受理：窗口收文人员核验申请材料，当场做出收文决定。申请人符合申请资格，并材料齐全、格式规范、符合法定形式的，出具《收文回执》；申请人不符合申请资格或材料不齐全、不符合法定形式的，收文人员不予收文。

（3）审核：审查人员对材料进行审查。符合申请条件、材料齐全的，在1个工作日内提出审核意见。申请材料不齐的，应在1个工作日内一次性告知申请人补齐申报材料，出具《补交告知通知书》。逾期告知的，自收文时起计算办理时限。申请人按要求补正后重新受理审查，自补交材料之日起重新计算办理时限。

（4）审批：审批人员自收到上报材料之日起1个工作日内做出审批决定；

（5）办结自批准之日起1个工作日内出具《企业境外投资证书》/《企业境外机构证书》；

（6）送达申请人按约定的方式到市行政服务大厅西厅综合窗口自取或快递的方式领取办理结果。

3. 外汇管理局/银行备案

(1) 根据央行的严格监管要求，对于超过500万美元的资金出境业务，需要提报外管局进行额度审批，而不论该企业是否已取得境外投资批准证书或已完成外汇登记等待资金出境，严防规避大额业务进行拆分。

(2) 银行流程流程如下：

① 银行办理境内机构境外直接投资外汇登记（ODI登记）；

② 生成“业务登记凭证”；

③ 办理后续款项支付业务。

备案资料清单

1. 基础文件

投资主体营业执照扫描件

投资主体章程

境内投资主体内部决策文件（股东会决议或董事会决议）

内部决策文件签字人的证件（公司主体提供营业执照，自然人提供身份证）

法定代表人正反面身份证

注册登记证明、公司章程、股东名册、

董事名册

2. 辅助文件

团队介绍

公司简介

公司设立文件

投资项目意义 

3. 专业机构出具文件

投资主体上一会计年度审计报告。

资金来源真实合规的支持性文件（资信证明/存款证明）

4. 李经理代出具文件

投资主体股权架构图

境外投资真实性承诺书——发改委

境外投资真实性承诺书——商务局 

境外投资项目备案请示+备案表——发改委