2024年乌拉圭公司注册指南出炉（附资金合规出境手续）。随着中乌关系进一步提升为全面战略伙伴关系，越来越多的各类中资企业将考虑选择乌拉圭作为投资和开发拉美市场的重要目的地。企业在投资注册境外公司时，不仅要注意注册当地公司的政策以及当地税务或营商政策，还需要注意申请境内资金合规出境手续境外投资备案办理。李经理将在本文中为大家详细科普企业在乌拉圭注册公司时所需要的手续，一是乌拉圭公司注册手续，二是投资境外项目或共同公司资金合规出境手续境外投资备案办理相关知识点，在实际操作中，需要先办理境外投资手续，或同步进行乌拉圭公司注册。下面为大家做详细介绍。另外境外投资备案绝非可有可无的程序，而是企业海外战略中不可或缺的一环。

中国企业赴乌拉圭投资往往始于设立当地实体。根据乌拉圭法律规定，外国企业可以在乌拉圭设立子公司、分公司及代表处。其中子公司按照类型可分为：有限责任公司、股份有限公司和独资公司；按照区域优惠政策可分为：自贸区内公司和区外公司；设立过程也有“买壳”和“新设”两种方式可选。这些都为外国投资者提供了多样化的投资路径选择。

01乌拉圭公司注册的主要类型

（一）公司类型比较

根据乌拉圭《商法典》（Código de Comercio de Uruguay)、第16060号《商业公司法》(Ley N° 16060)等法律规定及商业实践，外国企业可以在乌拉圭设立子公司、分公司及代表处：

子公司（Subsidiaria）是乌拉圭政府较为推崇的商业形式，即外国投资者依据乌拉圭法律在墨西哥境内设立公司，主要包括有限责任公司和股份有限公司。

分公司（Sucursal）是乌拉圭法律创设给希望在乌拉圭设立常设机构的外国法律实体存在的一种商业形式。乌拉圭分公司不被视为独立的法人实体，不能直接承担责任，其境外母公司对其义务、活动负责。这种形式的实体对母公司而言没有隔离风险的作用，一般外国投资中不采用这种方式。

代表处（Oficina de Representacion）亦是外国实体在乌拉圭的一种存在形式。在乌拉圭，代表处不被视为法人实体，不得在乌拉圭开展任何商业活动。代表处仅可以进行市场调查并推广母公司的产品和服务。

对于在乌拉圭投资的加工制造型企业或计划自主开展经营活动的其他类型企业，建议在乌拉圭设立子公司开展生产经营活动。

（二）注册乌拉圭子公司的类型

乌拉圭《商业公司法》主要规定了以下三种类型的子公司，即有限责任公司（Sociedades de Responsabilidad Limitada，简称“SRL”）、股份有限公司（Sociedades Anónima，简称“SA”）和独资公司（Empresa Unipersonal， 简称“EU”）。其中独资公司因其更适用于注册资本较低的初创公司且股东须对公司承担无限责任，实践中被采用的概率较低。以下就前两种实体类型做主要介绍。

1.有限责任公司（Sociedades de Responsabilidad Limitada，简称“ SRL”）

一般而言，中小型企业倾向于选择注册有限责任公司。这是乌拉圭最受欢迎的公司结构，成立时无需向有关机构支付额外费用，并且更为省时。有限责任公司公司的股东至少为2人，至多为50人。各股东在其出资范围内承担公司责任。

2.股份有限公司（Sociedades Anónima，简称 “SA”）

股份有限公司适用于从事一般商业活动或工业活动的公司，通常需要大量资本投入，且股东人数众多。因此，预计投产规模较大、股东数量多且有上市计划的企业更适合选择此公司类型。在股份有限公司中，股东在其出资范围内承担责任，且无须负责公司的管理。股份有限公司包括开放型股份有限公司（Sociedades Anónimas Abiertas）和封闭型股份有限公司（Sociedades Anónimas Cerradas），前者可利用大众资本实现出资或增资、在证券交易所上市或利用公开发行的可zhuanrang债券签订贷款合同。

以下就SRL及SA两种公司的组成特点做具体比较：

3.子公司类型选择建议

在有限责任责任公司（SRL）和股份有限公司（SA）的选择中，中国企业应依据其投资规模和业务性质选择公司类型，具体考量因素包括：

（1）风险可控：SRL和SA公司的股东都以其持有股份份额对公司债务承担有限责任；

（2）适用规模：在乌拉圭，SRL往往是中小企业的选择，SA多被投资规模较大的企业采用；

（3）流通zhuanrang：与同样以出资额为限承担责任的SRL相比，SA的股份易于流通、zhuanrang，更具灵活性。

02外国公司在乌拉圭设立子公司的路径与流程

（一）路径选择

无论在自贸区内或自贸区外，乌拉圭本土或外国企业进行公司注册所需依照的规定及注册流程基本相同，其主要路径可分为直接注册公司或购买现有公司，如下图所示：[6]

（二）具体流程

1.设立方式一：注册乌拉圭新公司，具体流程包括：

分析并选定待注册公司类型；

任命法代；

租赁办公地址；

制定公司章程，并由发起人签署；

向国家审计署(西班牙语名称：Auditoría Interna de la Nación, 简称AIN）提交公司章程副本并获得其批准；

在国家贸易登记处(西班牙语名称：Sección Registro Nacional de Comercio）注册章程；

在法定报纸和其他报纸上公布注册资料和其他详细资料；

向国家税务总局(西班牙语名称：Dirección General Impositiva，简称：DGI）注册并获得税务识别号(西班牙语名称：Registro Único Tributario，简称：RUT）

向工作和社会保障部门(西班牙语名称：Ministerio de Trabajo y Seguridad Social，简称：MTSS)、国家保险银行(西班牙语名称：Banco de Seguros del Estado，简称：BSE)和社会保障局(西班牙语名称：Banco de Previsión social，简称：BPS)注册；

办妥以上文件后，送至财政部批准。

2.设立方式二：购买已成立的公司

直接购买乌拉圭已经成立的空壳公司是外国公司在乌拉圭设立公司时最常见的做法。其优点是相比新设公司需要经过各项审批等待的时间，可以更加快捷的完成公司设立。具体要求和流程如下：

分析比较并选定公司类型，如有限责任公司或股份有限公司；

确认公司选址，分析比较自贸区内外及各自贸区之间的区别，确认目标地址；

根据选定的类型、注册地，寻找并确认拟收购公司；

与拟收购公司磋商，并完成尽调（如需）；

完成收购交割，在有关部门完成变更手续。[7]

无论是设立新公司，或是购买已成立的公司，中方企业均须准备经公证认证的主体zizhi文件和授权文件。2023年3月8日，我国加入《海牙认证公约》，11月7日，《公约》正式在我国生效，自此中方企业向同是《公约》缔约国的乌拉圭提供zizhi和授权文件的认证形式调整为海牙认证，即向主管部门申请签发附加证明书（Apostille）。申请海牙认证，首先需要准备符合《海牙认证公约》的文件，大部分文件需要先送至公证处进行公证，随后将公证后的申请认证文书提交至外交部或外交部授权的各省市外事办公室，经审查后，主管部门会在申请认证文件中加入海牙认证证书/办理附加证书。该证书将包含文书的出具国、签发机关以及专有的附加证明书编号等信息。

03  odi境外投资备案办理指南

中国企业投资注册乌拉圭公司需要提前申请odi境外投资备案手续，确保企业资金合规出境。

ODI备案审批流程可分为三大环节：发改委备案或核准→商务部备案或核准→银行/外汇管理局备案(银行放外汇，外管局监管)→实施ODI。

1. 发改委备案或核准

(1) 中方投资额在3亿美元以下项目的发改委申报流程，在省级发改委备案；

(2) 中方投资额大于3亿美元且小于10亿美元的项目，由省级发改委转报国家发改委备案；

(3) 中方投资额在10亿美元以上的项目，由省级发改委报国家发改委核准。填报完成并审核通过后，需向国家发改委就相同的资料再次填报相关信息。

以深圳为例：中方投资额在3亿美元以上的项目，需由申请主体直接前往市民中心发改委窗口现场提交资料，所需资料与发改委审核的中方投资额在3亿美元以下项目资料相同。在深圳发改委实质审查通过后，会向国家发改委出具转报文，并通知申报主体，申报主体向国家发改委网站提交资料。

2. 商务备案或核准

对于中方投资额在3亿美元以下的项目，目前商务部、发改委均实行在线申报。其中，在商务部系统填报资料后需要前往现场提交资料，在此基础上方能办理外汇手续办理流程。

以深圳为例，具体流程如下：

（1）申请：申请人通过广东政务服务网查询申请事项后登录深圳市商务局行政审批服务综合管理系统填写申报信息提交审核，并邮寄或前往深圳市行政服务大厅综合窗口提交申请材料。

（2）受理：窗口收文人员核验申请材料，当场做出收文决定。申请人符合申请资格，并材料齐全、格式规范、符合法定形式的，出具《收文回执》；申请人不符合申请资格或材料不齐全、不符合法定形式的，收文人员不予收文。

（3）审核：审查人员对材料进行审查。符合申请条件、材料齐全的，在1个工作日内提出审核意见。申请材料不齐的，应在1个工作日内一次性告知申请人补齐申报材料，出具《补交告知通知书》。逾期告知的，自收文时起计算办理时限。申请人按要求补正后重新受理审查，自补交材料之日起重新计算办理时限。

（4）审批：审批人员自收到上报材料之日起1个工作日内做出审批决定；

（5）办结自批准之日起1个工作日内出具《企业境外投资证书》/《企业境外机构证书》；

（6）送达申请人按约定的方式到市行政服务大厅西厅综合窗口自取或快递的方式领取办理结果。

3. 外汇管理局/银行备案

(1) 根据央行的严格监管要求，对于超过500万美元的资金出境业务，需要提报外管局进行额度审批，而不论该企业是否已取得境外投资批准证书或已完成外汇登记等待资金出境，严防规避大额业务进行拆分。

(2) 银行流程流程如下：

① 银行办理境内机构境外直接投资外汇登记（ODI登记）；

② 生成“业务登记凭证”；

③ 办理后续款项支付业务。

备案资料清单

1. 基础文件

投资主体营业执照扫描件

投资主体章程

境内投资主体内部决策文件（股东会决议或董事会决议）

内部决策文件签字人的证件（公司主体提供营业执照，自然人提供身份证）

法定代表人正反面身份证

注册登记证明、公司章程、股东名册、

董事名册

2. 辅助文件

团队介绍

公司简介

公司设立文件

投资项目意义 

3. 专业机构出具文件

投资主体上一会计年度审计报告。

资金来源真实合规的支持性文件（资信证明/存款证明）

4. 李经理代出具文件

投资主体股权架构图

境外投资真实性承诺书——发改委

境外投资真实性承诺书——商务局 

境外投资项目备案请示+备案表——发改委