浅谈新加坡公司设立完整手续丨设立流程及投资前流程

新加坡作为“一带一路”的支持者，不仅在国际享有高度信誉，其相对稳定的政治体系、优惠的税收政策、大力支持低碳绿色、数智化的理念以及巨大的市场潜力，也吸引着越来越多的投资主体前往新加坡设立公司，以此契机将投资视野放眼全球，逐步提升自身的国际竞争力。现行的新加坡法律体系是以英国普通法为基础，主要法律渊源包括成文法、判例法和习惯法，仍保留着法官创制法的传统，与中国法律体系有所差异。建议投资者在设立公司前，查阅中国商务部《对外投资合作国别（地区）指南》，熟悉新加坡公司法等主要法律，了解会计和企业监管局（ACRA）、税务局（IRAS）、人力部（MOM）等主要政府机构。投资者有的放矢，找准投资目标，知己知彼，洞悉国际市场，才能更为高效合规地开展各项经营活动。本文将对如何在新加坡设立公司进行简要探讨。

一、投资新加坡之前须知

1、优势

2023年底，中国、新加坡两国政府签署了关于进一步升级《自由贸易协定》的协议书，内容包括新签证制度、负面清单模式等。双方政府对服务贸易和投资领域作出“棘轮”承诺，开放水平得到进一步提升。

此外，新加坡经济发展局（EDB）也从不同角度阐述了前往新加坡投资的优势。首先，作为四大高科技产品的出口国，新加坡政府拟斥资约合160亿人民币提高先进制造业能力。其次，投资者在新加坡注册公司、开设银行账户较为便利，可享受当地亲商的优惠政策，比如全球商业投资者计划（GIP）、初创企业免税计划、区域/国际总部奖、创新企业奖励等。新加坡政府三年内投资约合415亿人民币以加速经济转型和商业增长，为成立不超过五年的公司吸收Zui高可达70%的银行贷款风险。

再者，新加坡无外汇管制，一般资金可自由流入流出，但应关注新元非国际化政策以及个人携带现金出入境的具体要求。与此同时，新加坡拥有遍布超过85个国家和地区的税务条约网络，税率相对较低，公司所得税为统一的17%，而个人所得税Zui高为24%。个人所得税主要针对的是“居民个人”与“非居民个人”两类纳税对象。其中，新定居在新加坡的居民、一个公历年内在新加坡居留183天（含183天）以上、本人在新加坡已经连续工作三年，即使第一年和第三年在新加坡居留少于183天，均被视为居民个人。

2、ODI境外直接投资（Overseas Direct Investment）

是我国“走出去”战略的重要组成部分，一般指在中国境内依法设立的企业，经境外直接投资主管部门核准，通过设立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。前述主管部门一般包括国家发展和改革委员会、商务部及外汇管理局。

商务部发布的《境外投资管理办法》第六条明确规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”其他法律依据包括：《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、《企业境外投资管理办法》等。境外直接投资一般备案流程参考如下：

3、代理

· 提交注册申请

外国主体可以在新加坡设立商业实体，但需要聘请注册备案代理，比如有资 质的律师事务所、会计师事务所或公司秘书，代为通过BizFile+提交申请。这些代理主体还可以提供其他协助，比如向ACRA提交周年申报、更新信息等。

· 管理公司业务

外国企业拟在新加坡建立商业实体，须指定一名新加坡当地居民董事/授权代表来管理公司或业务。新加坡公民、新加坡居民或创业/就业准证持有人，可被委任为居民授权代表。新加坡就业准证（Employment Pass）和创业准证（Entrepreneur Pass）是新加坡人力部（The Ministry of Manpower）针对到新加坡工作的外国专业人士和创业者设立的准证。在新加坡获得工作机会并符合资格标准的外国专业人士、经理和高管，雇主或指定的就业代理需要代表候选人提出申请新加坡工作准证。

主要商业实体的当地居住要求如下：

二、设立新加坡公司一般流程

在新加坡本地申请设立公司，必须登陆新加坡会计与企业管理局（Accounting and Corporate Regulatory Authority）网站按要求提交注册申请。ACRA列明的主要设立流程和注意事项包括：

· choosing a company name；

· determining the company type；

· deciding on a financial year end;

· appointing directors；

· share capital；

· shares and shareholders；

· registered office address；

· constitution；

· submitting application to ACRA;

· other important information；

· maintaining company registers...

主要流程示意图：

（一）选择设立新加坡公司名称

根据新加坡《商业名称登记法》等相关要求，所有类型的企业都必须在新加坡会计与企业监管局（ACRA）注册，而注册公司第一步就是选择公司名称。一般可以利用ACRA在线数据库预先检索是否有重复、相似或已被占用注册的名称。公司名称通常以后缀反映其业务性质，私人有限公司通常以“Pte Ltd”结尾，公众有限公司通常以“Ltd”结尾。公司名称还应避免使用可能引起误解的词语，若包含敏感词汇，如银行、法律、教育等，可能需要申请额外的批准或许可。要注意的是，公司名称一经批准，应在名称批准之日起120天内及时完成公司注册。

（二）选择新加坡公司类型

 · 经营范围

在新加坡设立公司可选择至多两项经营范围，主要参考相关政府网站以及

新加坡标准产业分类码

（Singapore standard industrial classification code），来确定公司的业务种类。新加坡经济发展局（EDB）对外商投资秉承着开放的态度，但如果公司涉及某些特定的行业或活动，如银行与金融服务业、报业、教育、法律、医疗、餐饮、旅游、房地产等，则需要向有关的政府机构申请批准或申领执照。

· 实体类型

新加坡为投资者提供了多元的商业实体选择，包括独资、合伙、有限合伙（LP）、有限责任合伙（LLP）、公司等。具体选择何种业务结构类型，应结合投资企业自身的业务需要，综合考虑投入资金、企业人数、责任义务、风险，以及不同商业实体的优势和劣势。

（该截图来自ACRA官网）

其中，外国公司通常可以在新加坡以如下方式开展业务：

Transfer of registration 注册转移；

Setting up a representative Office

设立代表处；

Registering a branch of a foreign 

company 注册外国公司的分支机构；

Incorporating a subsidiary/local 

company 成立子公司/本地公司...

· 公司类型

在新加坡开展业务Zui常见的方式是设立私人有限公司，外国投资主体通常可在新加坡注册公司并持股。与其他商业实体相比，管理公司成本相对较高，但设立公司的好处在于，股东一般不必以其个人资产对公司债务和损失承担连带责任。

ACRA官网细分以下七种公司类型：

（三）确定财年终止日期

根据新加坡公司法相关规定，设立公司需要确认“企业财政年度结束日”，即Financial Year End，一般可选择任意月底日期作为FYE，但选择后不能随意更改。ACRA官网表示，常见的企业财政年度结束日选择包括3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

谨慎确定企业财政年度结束日（FYE）是非常重要的，它决定着公司每年的申报和纳税期限。私人有限公司一般需要在FYE后的6个月内召开年度股东大会，即Annual general meeting（AGM），在FYE后7个月内提交年报，即Annual return（AR）；而上市公司一般需要在FYE后4个月内召开AGM，在FYE后的5个月内提交AR。若公司未在要求期限内召开股东大会并完成年检的申报，则可能面临政府罚款、停止营业，甚至被法院起诉等严重后果。

非上市公司主要时间节点参考如下：

（四）确认董事、公司秘书、股东等

· 董事：

根据新加坡公司法第145条规定，外国投资者在新加坡注册公司，至少有一名居住在新加坡本地的董事。董事必须是“个人”，来履行条例规定的各项职责和义务。公司注册时一般需要提供每一位董事的详细联络资料，包括姓名、身份证、出生日期、国籍、电话号码、电邮地址、居住地址证明，以及同意出任董事的通知书、董事委任通知书等。如果董事出于隐私考虑不想公开其实际居住地址，也可以申请注册备用地址。

公司法明确规定了董事职责，若董事违反职责则可能面临罚款甚至监禁。董事的职责一般包含授信义务和法定职责。

比如：

（1）召开必要会议（法定会议、年度大会、特别会议）；

（2）任命公司秘书、审计员；

（3）妥善保管会计记录（一般不少于五年）、年度账目；

（4）发行股份、支付股息；

（5）披露义务等。

董事本身还应满足以下条件：

（1）年满18岁；

（2）具有完全法律行为能力；

（3）是新加坡公民、新加坡居民，持有入境证或就业准证；

（4）不丧失担任公司董事资格，没有破产、渎职行为或任何犯罪记录。

· 实际控制人登记（RORC）：

新加坡为了提高公司所有权和控制权的透明度，有效打击洗钱以及其他危害国际金融体系等行为，要求所有在新加坡注册成立的公司，除非获得豁免，必须在公司注册成立之日起30天内，建立、保存Zui新的实际控制人登记名册

（Register of Registrable Controllers），并通过BizFile+平台向ACRA提交RORC的信息，否则会面临处罚。所谓控制人/受益所有人，一般指对公司有重大利益或重大控制的个人或法人实体。比如，直接或间接持有公司25%以上的股份/投票权、有权直接或间接罢免或任命公司董事、拥有行使（正在行使）对公司重大控制权和影响力的权利，以及直接或间接拥有公司超过25%的利润或资本的权利等。

· 公司秘书：

在公司成立之日起的六个月内，必须委任一名公司秘书

（ company secretary），

是自然人且为新加坡居民，有专业的公司秘书服务经验，并且不能是公司唯一的董事或股东。需要提示的是，公司秘书职位在任何时候都不能空缺超过6个月，否则公司董事可能面临罚款。注册公司一般需要提供公司秘书的姓名、身份证、住址、国籍等信息，以及秘书委任书等文件。公司秘书的职责不仅包括公司的行政管理，确保所有董事和股东了解相关法定义务，还包括维护信息登记、出席并记录董事会会议和股东会决议、让董事了解ACRA要求的年报和任何其他文件的提交截止日期、向董事和股东通报公司法规的相关变化等。

· 股东：

不同于董事只能是个人，股东可以是公司或个人，股东个人的身份无国籍限制，持中国或新加坡护照均可，成立的公司通常可以被外资所有。根据新加坡公司法有关规定，注册公司至少要有一名股东。此外，一般需要提供每一名股东的姓名、身份证或护照号码、住址等信息，以及股东委任书、股东登记册等文件。

（五）新加坡公司注册地址、注册资本

· 注册地址：

注册公司时要提供一个新加坡本地的地址，作为公司的法定注册地址，不能是邮政信箱或虚拟地址，须是实际地址。新加坡《公司法》要求所有公司确保在ACRA登记册中的信息是Zui新的，其中包括了注册办公地址，目的是使公司保持可达性，并可以及时收到来自政府机构、商业伙伴和利益相关者的通信。

· 注册资本：

在新加坡注册公司的Zui低注册资本是一新元或其他常见币种，注册资本可以随时增加，且手续较为简便。根据新加坡工商联合总会（SBF），即Singapore Business Federation的规定，注册资本超过50万新元需要入会并交纳会费。

（六）制定公司章程

公司章程（Constitution）是主要阐明公司基本框架、管理方式，规定授予股东、董事、秘书何种权责等方面的“契约型”文件。

投资者可以参考使用ACRA官网提供的“标准章程” 

（Model Constitutions），也能在符合新加坡公司法要求的前提下制定章程。公司章程必须包含的内容有公司名称条款、注册地址条款、责任条款、成员条款以及股本条款，此外，还可增加选择性规定的内容事项。公司章程如有变更，须在股东大会上通过“特别决议”，且公司必须及时通过BizFile+提交“决议通知”，向ACRA提交一份特别决议副本和一份修改后的章程副本。

（七）提交设立申请

申请者需要使用SingPass登录BizFile（https://www.bizfile.gov.sg/）提交设立公司的申请。如果申请者是外国主体，没有SingPass，则不能直接注册公司，需要聘请一家在新加坡注册备案的专业服务机构，如律师事务所、会计师事务所或公司秘书等，代为提交。目前ACRA实行电子化，注册费一般在15至600新元之间。如果ACRA审批认为申请没有问题，申请者通常可在当日内收到ACRA的电子邮件通知，即行审批，确认公司已经成功注册。但在极少数情况下，ACRA会对公司注册过程中提供的信息进行背景核查，注册时间会由此推后。Zui终注册成功后，一般可以下载公司注册证书，即公司官方身份证明，也可付费订购印有ACRA印章的纸质注册证书，寄到公司注册地址。此外，还可获取股东名册、董事名册、公司商业简介等。 

（该截图来自ACRA官网）

（八）开设银行账户、获取营业执照

在新加坡开户成功率相对较高，申请者可根据自身需求和预算选择合适的银行。开户材料一般包括：公司注册证书、开户预审表、董事会决议、BizFile+文件、公司章程、董事或股东身份证明等。申请步骤一般为：授权签字人材料公证、银行材料初审，以及相关文件的邮寄。

营业执照则是在新加坡开展业务的必备证件，申请营业执照需要提供公司注册证书、商业登记证书、银行账户证明等文件。

（九）开通CorpPass账户

公司应及时登陆新加坡税务局（IRAS）官网：https://www.iras.gov.sg/，按要求缴纳税款。公司成立后，还应激活CorpPass账户，授予选定员工必要的访问权限，以便后续代表公司和ACRA沟通、申报税务等。它是使用新加坡140多项政府相关业务在线系统的必备通行证，注册CorpPass应准备好由ACRA派发的唯一实体编号（UEN）及相关身份证明。

（十）更新维护ACRA

公司成立以后，注册时所提供的信息可能会有所改变。因此，公司董事或秘书有义务和责任及时更新ACRA的信息。可能变化的信息包括：公司地址及营业时间；商业活动；新任命董事、公司秘书、审计师；董事、公司秘书、审计师离职；董事、公司秘书、股东资料变更；配发新股；股东间的股份转让等。

提交给ACRA的大多数商业信息都是向公众开放的，一方面是为了促进企业和公众之间的贸易和互动，提高透明度；另一方面是为了能够便于公众对商业实体及其经营者进行尽职调查。因此，公司必须在信息变更之日起14天内通知ACRA，并通过BizFile+提交相应的证明，逾期通知的可能会被处以罚款。

中国投资者以公司直接出资的方式注册新加坡公司或投资并购新加坡项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于新加坡公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，另外注册新加坡公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，也均可办理经验丰富。