海外投资丨爱尔兰公司注册合规指南

爱尔兰积力于规避官僚主义与繁文缛节，对于欲在爱尔兰注册公司的中国投资者而言，在爱尔兰注册一家公司的流程简明扼要，可迅速高效完成，且成本控制得宜。

一、爱尔兰公司注册类型

在爱尔兰注册跨国公司有三种主要形式：

1)私人股份有限公司A private company limited by shares (LTD) 

2)无限责任公司Unlimited liability company 

3)公共股份有限公司 A public limited company (PLC) 

大多数跨国公司倾向于选择私人股份有限公司（LTD），该类型的主要特点如下：

•有限责任：股东的责任于其应向公司支付的股份金额。

•章程：规定了公司运作的规则，包括有关董事任命和撤职的规定，以及召开董事会和股东会议的程序。

•发行股份：通常情况下，董事有权向任何一方发行公司的新股份，但需遵守章程中对其权力的任何限制，以及可能有利于现有股东的优先购股权。

•法定申报：公司需要向公司注册局进行某些申报。财务报表、董事和股东的详细信息、注册地址以及对公司资产的担保都是公开记录。

•董事：LTD可以只有一名自然人董事，但在这种情况下，公司必须有一名独立的公司秘书（可以是自然人或公司）。PLC和其他公司类型必须至少有两名自然人董事和一名秘书（可以是自然人或公司）。董事不一定要居住在爱尔兰，但如果公司董事不是欧洲经济区（EEA）居民（指欧盟加上冰岛、列支敦士登和挪威），则必须提交一定金额的保证金，作为遵守公司或税收法规的罚款承诺。

我们推荐您选择LTD类型，因为股东仅需要承担有限责任和较低的合规负担。无限责任公司在企业治理和合规方面提供了隐私和灵活性，但这种形式可能使股东在破产清算事件中承担无限责任。公共股份有限公司（PLC）允许股份在公开市场交易，可以使倒置交易更为便利。

二、爱尔兰公司注册流程及相关要求

（一）确定经营实体类型。如上所述，在爱尔兰注册跨国公司有三种主要形式，我们推荐您采用私人股份有限公司（LTD）。

（二）确定公司名称。不得与任何现有公司出现重名现象，需要向爱尔兰公司注册署（CRO）查询名称的可用性。

（三）确定拟注册公司的股东、董事和公司秘书。LTD可以只有一名自然人董事，但在这种情况下，公司必须有一名独立的公司秘书（可以是自然人或公司）。PLC和其他公司类型必须至少有两名自然人董事和一名秘书（可以是自然人或公司）。董事不一定要居住在爱尔兰，但如果公司董事不是欧洲经济区（EEA）居民（指欧盟加上冰岛、列支敦士登和挪威），则必须提交一定数量的保证金，作为遵守公司或税收法规的罚款承诺。

（四）确定拟投资股本金额。

（五）确定注册地址。

（六）准备相关注册文件。

（七）在网上向公司注册处 （CRO）提交注册文件，申请费用50欧元。

（八）CRO在提交文件后的 5 天内颁发公司注册证书。

（九）任命审计师。每家公司都必须任命一名审计师，除非公司可以获得审计豁免，该审计师将向股东报告董事会编制的账目。大多数公司每年都必须公开提交经审计的财务报表，这些报表所需的详细信息因公司规模而异。

（十）向爱尔兰税务机关注册。

（十一）开设银行账户。

三、爱尔兰公司注册问题解答

1、每家公司都需要一个公司秘书吗？

是的，每家公司都必须有一个公司秘书（“秘书”）。单一股东和单一董事私人有限公司也包括在内。公司秘书和董事被视为公司的职员。

2、谁可以担任公司秘书？

每家公司必须有至少一名董事，秘书也可以是公司的董事之一。单一董事的有限责任公司必须有一个独立的秘书。法定机构可以充当公司的秘书（但不能为自身提供秘书服务）。

不能以同一人同时担任董事和秘书。

3、公司秘书需要什么资质？

私人有限公司的秘书没有必须具备任何正式资格的要求。然而，董事必须采取一切合理措施，以确保秘书（或每个联合秘书）具备履行他/她的法定和其他法律职责以及董事委托给秘书的其他职责所需的技能。对于公共有限公司的董事，他们必须采取一切合理措施，确保秘书（或每个联合秘书）具备他们认为具备秘书职能所需的知识和经验，并且：

（a）在其被任命为秘书之前的五年中的至少三年内曾担任公司秘书的职务；

（b）是爱尔兰企业创业创新部承认的机构的成员（迄今，只有特许秘书和行政人员协会被部长认可）；

（c）根据其担任或曾担任的任何其他职位或其是任何其他机构的成员，董事认为他/她可以胜任这些职能。

中国投资者以公司直接出资的方式注册爱尔兰公司或投资并购爱尔兰项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于爱尔兰公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理咨询。