odi备案指引丨解读法律层面企业出海合规手续

中国出海企业不仅要符合他国的法律，更要符合我国的法律规定，迎接双向监管的时代。如果企业想要做境外投资，投资的内容领域等不能违反我们国内的法律。今天主要介绍一下以企业知己 出资投资的odi备案登记实务要求。

odi备案，实质是指中国境内的企业用自己的资金或资产到境外新设或者并购境外公司前，需要在境内企业注册地的相关部门所履行的合规备案手续。

 ODI备案适用主体

1.境外上市企业(红筹/VIE架构搭建)

2.境外直接投资、并购及扩张需求的企业

3.国内公司在海外设立的子公司，要再返回国内设立外资企业。

4.在“一带一路”国家投资设立工厂的企业

5.跨境电商卖家

 ODI备案流程

ODI备案涉及商务部、发改委以及外汇局三个部门。由商务部负责整体审核企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。两个部门的境外投资审查原则上相互独立，可以同时启动、分别报送。Zui后，由外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

 ODI申请材料

1. odi备案表

2. 营业执照副本

3. 对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）

4. 相关的董事会决议或出资决议

5. Zui新经审计的财务报表

6. 前期工作落实情况说明 (包括：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价)

7. 并购类对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》

8. 境外投资真实性承诺书

9. 投资主体自有资产证明

10. 股东、董事身份证复印件

三、odi备案场景参考

下面我们列举几种需要备案情况供大家参考，可以对标自身情况来做安排。

 1.境外上市；

我国境内企业选择境外上市时，通常会借助VIE或者红筹架搭建来实现境外上市。而在VIE和红筹架构的搭建过程中，ODI备案和37号文也是合规的必要条件。如果没有做ODI或者37号文的相关备案，后期也是无法实现境外上市的。

2.返程投资；

返程投资，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为，实际上是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。这时我们需要穿透到境外公司的Zui终持有人，如果Zui终持有人是我国境内企业，那么，这个企业必须做了ODI备案才能进行返程投资；如果穿透到Zui终持有人是我国境内自然人，则必须有37号文的登记。

 3.海外直接投资新设或并购海外企业；

随着一带一路的推动，越来越多制造企业将工厂迁址到东南亚及中东地区，无论是开办工厂还是并购当地企业，前期都需要到商务部、发改委进行相关合规备案。同时，因涉及将境内资金打到境外帐户，还需要到相关银行进行外汇登记，以便资金顺利出境。

鑫达咨询提供全面的odi备案办理服务，如有疑问或需协助，请随时咨询李经理，我们将竭诚为您服务。