海外投资丨中国企业如何注册匈牙利公司？

做为欧洲营商环境的国家之一的匈牙利，近年来吸引了越来越多的外国投资者，尤其是希望在欧洲拓展业务的中国公司。本期作者将为中国投资者科普匈牙利公司注册完整合规流程。

一、中国投资人在匈牙利可注册四种类型的公司。

（一）公司法中规定的公司形式

     根据现行法律，在匈牙利设立商业企业一般不需要特别的许可证。公司可以由自然人或法人实体设立，中国公民和匈牙利公民都是一样的。匈牙利公司法规定了公司有4种形式可供投资者们选择，以便在匈牙利合法地从事商业活动。这4种形式的公司是：

1.无限合伙公司（Kkt）：指二人以上股东所组织，并对公司债务负连带无限清偿责任。

2.有限合伙公司（Bt）：指一人以上无限责任股东，与一人以上有限责任股东所组成，其无限责任股东对公司债务负连带清偿责任，有限责任股东则就其出资额对公司负有限责任。公司的注册资金底限为1福林。

3.有限责任公司（Kft）：由一人以上股东所组成，就其出资额对公司债务承担清偿责任的公司。公司Zui低注册资本为300万福林（约1万欧元）。

4.股份有限公司（Nyrt/Zrt）：分为公开发行股份有限公司及未公开发行股份有限公司。未公开发行股份有限公司必须由一位以上股东组成，Zui低注册资本额为300万福林（约合1万欧元）；公开发行股份有限公司必须由二位以上股东组成，Zui低注册资本额为2,000万福林（约合6.5万欧元）。全部资本分为股份，股东就其所认股份对公司债务承担责任。

     不论有限或无限合伙公司中的无限责任股东须负无限清偿责任，且不具法人资格，有限责任公司与股份有限公司仅负有限清偿责任，且具有法人资格。然而，上述四种类型公司，不论是否具有法人资格，皆可以公司名义从事收购其他公司股权、签署合同与提起诉讼等活动。目前，中国投资者投资匈牙利Zui普遍使用的企业类型为股份有限公司与有限责任公司。

二、匈牙利公司注册资本金的要求

     无论是有限还是无限合伙公司都没有资本金要求。有限责任公司的Zui低注册资本为300万福林（约1万欧元）。股份公司当中，私人拥有的股份公司Zui低注册资本为300万福林（约1万欧元），公开发行股份有限公司Zui低注册资本为2000万福林（约合6.5万欧元）。

     注册资本可以是现金或实物。实物出资的一半以上应该在注册之前到位，现金出资的至少一半也需存入公司的银行帐号。另一半现金必须在1年内到位，剩余实物出资应该在3年内到位。

     股份公司情况下，至少25%的股本必须在注册时到位，或者在注册后一年内现金到位或5年内实物出资到位。如果成立一个人的有限责任公司，则他应交纳的实物必须在注册前一次性交纳完毕。如交纳现金，应交纳10万福林。如果成立一个人的私人股份有限公司，其实物应全部交纳或交纳现金的25%才可注册。

     对代表处和分支机构，匈牙利公司法在注册资本上没有要求。

 三、匈牙利公司注册流程

（一）章程

     准备公司章程，该章程需要所有成员签字。公司章程内容包括：

1、公司名称、形式和公司注册的办公室；

2、公司注册办公室地址、创始人；

3、公司的主要活动（还可以列出其他活动，但是在公司成立15天内应到相应的税务机关申报公司的实际经营活动）；

4、公司的注册资本、资本形式（现金或实物）以及创始人递交的日期；

5、代表公司签字的机关；

6、执行办公室名称和地址；

7、如果审计和监事会成员是由公司股东选定的，则需要提供审计和监事会成员姓名和地址；

8、如果公司在某一限定时期成立，则需要提供公司的期限；

9、提供《公司法》所规定的商业组织不同形式的其他信息。
     所有持股人都应根据《商业组织章程》的规定在规定期限内提交他们应交纳的资金，如果不予交纳或在延长的30天内仍然不予交纳，则其股东资格予以取消。提供实物的持股人，其在公司保持五年的责任，因为他所提交的实物少于《商业组织章程》中规定的价值。

（二）公司前期准备

     一个新的商业组织从《商业组织章程》会签日期开始就可以进行经营活动了，也可以在注册填写注册申请那天开始其正式经营活动。但是，需要营业执照的公司必须等拿到执照后才可营业。在注册之前，该商业组织处于一个特殊的“前期”法律地位。这个时期必须在该公司的所有文件中予以注明。所有适合已注册公司的规则都可以用于公司前期准备时期的经营活动。

     如果新的商业组织的注册申请被拒绝，该商业组织就得不到更多的或新的权利和义务，并结束其经营活动。其股东对在筹备过程中执行人员在申报注册股份资金时所生成的债务负有法律责任。执行人员对申报注册股份资金超出部分的债务负有个人的无限责任。

（三）注册流程

1、与律师商谈，并委托律师准备公司注册的相关文件；

     匈牙利要求企业必须进行注册。必须分别起草公司章程或成立契约，并由匈牙利律师签字。公司法确定了此类注册文件必须包含的Zui低基本信息要求。有限或无限合伙关系和有限责任公司可以用新的公司程序法中所附的公司章程模板设立。这使得注册过程可以在两个工作日内完成。

2、开设银行账号，必须持律师准备的相关公司注册文件到银行办理；

3、向公司法院申请公司注册登记，并取得公司税号；

     注册申请必须在完成公司章程30天内提交给匈牙利主管注册法院。从2008年7月1日起，所有向注册法院提交的申请都必须由律师以电子方式提交。当选择简化公司注册程序时，以电子方式提交注册申请已成为强制性要求。这可在1小时内完成公司注册，费用统一是15000福林（约50欧元）。公司分支机构和商业代表处也应在公司法院登记，只有在注册后才能开展业务。

4、向税务机关、公司所在地市政府、商会、匈牙利统计局办理公司登记。

     由于有语言障碍的原因，中国人在匈牙利设立公司的资料准备、注册申请登记等事务，一般都习惯委托当地律师、会计师或者中介服务机构来办理，而且匈牙利在此方面的代办服务费用相对较低，但务必在委托之前与被委托人谈妥、确认委托事务的责任范围以及委托费用额，要明确谈妥费用包括律师工作费、会计师费用等，以避免发生误解和争议。

关于匈牙利公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，另外注册匈牙利公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，也均可办理，经验丰富。