中乌关系为全面战略伙伴关系，并签署共建“一带一路”合作规划以及贸易投资、数字经济、绿色发展、科技创新等领域多项双边合作文件。南美诸多国家中，乌拉圭社会稳定，推行自由市场经济政策，先后建立了12个各有特色的自由贸易区，在促进出口、吸引投资和创造高技术就业方面发挥重要作用。乌拉圭的低政治风险、低赋税、政策透明稳定、清廉程度、经济持续增长，以及自由开放程度、社会收入均衡、外商直接投资流入等各指标均在南美多国，许多方面甚至远超相邻的大国，成为中国投资者在拉美布局的首站或设立区域总部的。中国企业对乌拉圭投资的规模呈现出上升趋势。本文旨在详细梳理和阐述中国企业投资注册乌拉圭公司的主要流程及资金合规出境手续境外投资备案办理流程及注意事项，为有意在乌拉圭开展业务的企业提供参考。

一、投资方式

（一）直接投资or间接投资

中国企业赴乌拉圭投资往往始于设立当地实体。根据乌拉圭法律规定，外国企业可以在乌拉圭设立子公司、分公司及代表处。其中子公司按照类型可分为：有限责任公司、股份有限公司和独资公司；按照区域优惠政策可分为：自贸区内公司和区外公司；设立过程也有“买壳”和“新设”两种方式可选。这些都为中国投资者提供了多样化的投资路径选择。

（二）乌拉圭公司的形式选择

①公司类型比较

根据乌拉圭《商法典》（Código de Comercio de Uruguay)、第16060号《商业公司法》(Ley N° 16060)等法律规定及商业实践，外国企业可以在乌拉圭设立子公司、分公司及代表处：

子公司（Subsidiaria）是乌拉圭政府较为推崇的商业形式，即外国投资者依据乌拉圭法律在墨西哥境内设立公司，主要包括有限责任公司和股份有限公司。

分公司（Sucursal）是乌拉圭法律创设给希望在乌拉圭设立常设机构的外国法律实体存在的一种商业形式。乌拉圭分公司不被视为独立的法人实体，不能直接承担责任，其境外母公司对其义务、活动负责。这种形式的实体对母公司而言没有隔离风险的作用，一般外国投资中不采用这种方式。

代表处（Oficina de Representacion）亦是外国实体在乌拉圭的一种存在形式。在乌拉圭，代表处不被视为法人实体，不得在乌拉圭开展任何商业活动。代表处仅可以进行市场调查并推广母公司的产品和服务。

对于在乌拉圭投资的加工制造型企业或计划自主开展经营活动的其他类型企业，建议在乌拉圭设立子公司开展生产经营活动。

②设立子公司的类型

乌拉圭《商业公司法》主要规定了以下三种类型的子公司，即有限责任公司（Sociedades de Responsabilidad Limitada，简称“SRL”）、股份有限公司（Sociedades Anónima，简称“SA”）和独资公司（Empresa Unipersonal， 简称“EU”）。其中独资公司因其更适用于注册资本较低的初创公司且股东须对公司承担无限责任，实践中被采用的概率较低。以下就前两种实体类型做主要介绍。

1.有限责任公司（Sociedades de Responsabilidad Limitada，简称“ SRL”）

一般而言，中小型企业倾向于选择注册有限责任公司。这是乌拉圭Zui受欢迎的公司结构，成立时无需向有关机构支付额外费用，并且更为省时。有限责任公司公司的股东至少为2人，至多为50人。各股东在其出资范围内承担公司责任。

2.股份有限公司（Sociedades Anónima，简称 “SA”）

股份有限公司适用于从事一般商业活动或工业活动的公司，通常需要大量资本投入，且股东人数众多。因此，预计投产规模较大、股东数量多且有上市计划的企业更适合选择此公司类型。在股份有限公司中，股东在其出资范围内承担责任，且无须负责公司的管理。股份有限公司包括开放型股份有限公司（Sociedades Anónimas Abiertas）和封闭型股份有限公司（Sociedades Anónimas Cerradas），前者可利用大众资本实现出资或增资、在证券交易所上市或利用公开发行的可转让债券签订贷款合同。

以下就SRL及SA两种公司的组成特点做具体比较：

③子公司类型选择建议

在有限责任责任公司（SRL）和股份有限公司（SA）的选择中，中国企业应依据其投资规模和业务性质选择公司类型，具体考量因素包括：

（1）风险可控：SRL和SA公司的股东都以其持有股份份额对公司债务承担有限责任；

（2）适用规模：在乌拉圭，SRL往往是中小企业的选择，SA多被投资规模较大的企业采用；

（3）流通转让：与同样以出资额为限承担责任的SRL相比，SA的股份易于流通、转让，更具灵活性。

二、境内企业资金出境流程——境外投资备案办理

根据我国的《境外投资管理办法》、《企业境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等相关法律规定，国内企业、团体通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为时，需提前向商务部门、发改部门和银行三大部门进行境外投资备案并从前述部门分别取得《企业境外投资证书》、《境外项目投资备案通知书》和《境外直接投资外汇登记证》后才能实现海外公司的合法设立。该流程即通常所称的“ODI备案”流程，是境内企业合规出海的第一步，整体流程如下：

就上述流程，需要对以下事项作进一步说明：

（一）备案制/核准制

根据境内企业对外投资金额的大小、企业所在行业、投资国家等因素的不同，ODI备案分为备案制和核准制，一般情况下非重大投资额或非敏感性投资适用备案制，对于敏感行业和敏感地区以及超过一定投资额的，则需要发改委和商务部进行核准。具体情形如下：

（二）具体流程

1、商务部门备案：通过商务部业务系统统一平台企业端进行注册，选择对外投资信息管理业务应用，所需材料及具体要求请咨询李经理。

2、发改部门备案：通过境外投资管理和服务网络系统进行注册登陆，选择备案申报，在线填写相关信息。

3、外汇登记：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改革直接投资外汇管理政策的通知》，直接投资项目下外汇登记核准制度已被取消，境内投资主体可直接到已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行通过外汇局资本项目信息系统办理境外投资项目下相关外汇登记。

（三）注意事项

1、上述境外投资备案手续完成后，投资者应及时到中国驻乌拉圭大使馆处报道；

2、投资者应在自领取《境外投资证书》之日起2年内，在境外开展投资，否则证书自动失效。如需再开展境外投资，应重新办理备案或申请核准。

三、境外流程：中国投资者在乌拉圭设立子公司的路径与流程

（一）路径选择

无论在自贸区内或自贸区外，乌拉圭本土或外国企业进行公司注册所需依照的规定及注册流程基本相同，其主要路径可分为直接注册公司或购买现有公司，如下图所示：

（二）具体流程

1.设立方式一：设立新公司，具体流程包括：

2.设立方式二：购买已成立的公司

直接购买乌拉圭已经成立的空壳公司是外国公司在乌拉圭设立公司时Zui常见的做法。其优点是相比新设公司需要经过各项审批等待的时间，可以更加快捷的完成公司设立。具体要求和流程如下：

无论是设立新公司，或是购买已成立的公司，中方企业均须准备经公证认证的主体资历文件和授权文件。2023年3月8日，我国加入《海牙认证公约》，11月7日，《公约》正式在我国生效，自此中方企业向同是《公约》缔约国的乌拉圭提供资历和授权文件的认证形式调整为海牙认证，即向主管部门申请签发附加证明书（Apostille）。申请海牙认证，首先需要准备符合《海牙认证公约》的文件，大部分文件需要先送至公证处进行公证，随后将公证后的申请认证文书提交至外交部或外交部授权的各省市外事办公室，经审查后，主管部门会在申请认证文件中加入海牙认证证书/办理附加证书。该证书将包含文书的出具国、签发机关以及专有的附加证明书编号等信息。

中国公司以直接出资的方式注册乌拉圭公司或并购项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于乌拉圭公司注册、海牙认证公证及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，全程代办，经验丰富。