深度解析出海企业VIE架构搭建，众所周知，公司想要在国内上市会面临着上市门槛高、审核严格等问题，很多企业会选择在海外上市。这时VIE架构便成了许多企业境外上市的选择！VIE架构是一种迂回的境外上市方式，通过在境外成立一个空壳公司，并与境内公司签订一系列协议来完全控制境内公司，从而实现境外上市的目的。在VIE架构中，香港、BVI和开曼公司都扮演着重要角色，它们为拟上市企业提供了地理位置优势、税务优惠、法律保护以及投资灵活性等多方面的支持。那么，今天介绍VIE架构搭建的相关知识，希望对大家有所帮助！

VIE架构创始人和有关投资人先后设立境外融资主体、香港子公司（如有）、WFOE，并由WFOE与境内OPCO签署一系列控制协议，使境外融资主体得以间接实际控制OPCO，并由此实现对OPCO财务数据的并表。既能让美国证监会认为他是一个主体，又能让国内的监管和主管部门。 

如何搭建VIE架构

您可以在BVI或者开曼群岛设置离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。

VIE架构-协议控制模式

企业境外上市搭建VIE架构一共有6个步骤。

第一步：设立BVI公司

构建VIE架构的第一步，就是境内实际运营主体的股东在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）设立公司。BVI公司设立简单、费用低，无需缴税和做年度审计报告。而且这里无外汇管制，对隐私高度保护，金融服务发达。简单来说，在这里设立公司即方便便宜，保密性又高。

但也正是因为BVI透明性比较差，境外资本市场并不认可注册在这里的企业上市。所以又多了开曼这一层。开曼的公司比较规范，境外资本市场接受度高，通常都是用开曼公司作为境外上市主体。

此外，当境内运营实体存在多个创始人（境内居民）时，通常每个创始人都需要单独设立一家BVI公司。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发[2014]37号第五条规定，已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。若所有的创始人共同设立一家BVI公司，那么只要其中一个创始人持股发生变化，其他境内股东均需前往外汇局办理外汇变更登记手续。但若各创始人自行分别成立BVI公司，当某一创始人发生变动时，其他创始人无需进行外汇变更登记手续。

这一层的BVI公司通常由境内实际控制人、VC、PE投资人、境外投资者及员工持股平台构成。

第二步：设立开曼公司

由境内实际控制人、VC、PE投资人、境外投资者及员工持股平台共同设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。

第三步：设立中国香港公司

由上述开曼公司在中国香港设立100％外商独资企业。该企业实际上是一家壳公司，多设置一层香港公司，是为了未来分红(香港投资者非常看中分红)以及财务筹划考虑。如果WFOE直接分给BVI，税后代扣代缴10%，分给香港公司则是5%。

第四步：设立WFOE公司

由上述中国香港公司在大陆设立境内外商独资企业（Wholly Foreign Owned Enterprise），即WFOE 。这一层是香港公司在中国境内注册的外商独资企业(WFOE)，用于避开《关于外国投资者并购境内企业的规定》中关于外资关联收购的限制，完成WFOE与境内运营主体之间的联结，Zui终实现WFOE控股境内运营主体。

第五步：办理37号文登记

办理37号文登记。根据13号文《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，自2015年6月1日起，外管局已经将外汇登记的权限下放到了银行。有经验的VIE架构搭建人员或代理在BVI公司设立好后就会着手37号文登记准备工作。

第六步：签署VIE协议

VIE协议指WFOE、境内运营主体以及创始人之间签署的一系列书面协议，以实现开曼公司按照境外会计准则合并境内运营实体的会计报表及协议控制其权益的目的，VIE协议中Zui重要的四份协议如下：

1.借款协议，即WFOE借款给内资运营实体的股东，股东将资金注入企业发展业务；

2.股权质押协议，内资企业的股东将其持有的运营实体公司的股权完全质押给WFOE；

3.顾问服务协议，通过该协议实现利润转移,协议规定由WFOE向经营实体企业提供排他性的知识产权及技术顾问服务,而实体公司向WFOE支付的费用额为全年的净利润；

4.资产运营控制协议，通过该协议由WFOE实质控制经营实体的资产和运营。

注意事项

无论是红筹架构还是VIE架构，在搭建过程中以下事项都十分重要：

1、设立BVI公司的原因

根据该岛法律，除了每年必须的管理费，其他收入和盈余无需再交税费。而且这里几无外汇管制，对隐私高度保护，金融服务发达。在这里设立公司既方便便宜，保密性又高。

2、设立开曼公司的原因

但因为BVI信息不公开，法律制度也并未那么完善，世界上主要的交易所并不认可注册在BVI的企业上市。所以需要设立开曼公司作为上市主体。

3、设立香港公司的原因

在财务筹划层面上讲，香港公司是一个必须的存在。根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条第二款，如果香港公司是受益所有人直接拥有支付股息的内地公司至少25%的公司，则所征预提所得税为股息总额的5%。而一般的境外企业从境内外商独资企业所获得股息的预提税是10%。

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