在墨西哥投资注册企业需要办哪些手续？

一、墨西哥注册企业的形式

墨西哥法律规定，外国企业可以在墨西哥注册代表处、分公司和子公司等三种方式。

【代表处】

代表处的活动受到墨西哥的法律的限制，限于促销和相类似的售前活动。代表处所代表的公司不可以存在收入，否则应当纳税。代表处还应当遵守墨西哥劳工法。

【分公司】

外国公司注册的墨西哥分公司享有法律主体资格，对其董事会成员构成也没有强制性的本地化要求。但总体而言，注册分公司的注册程序并不简便，在税收上也没有更多优惠，除航空公司和一些为履行政府合同的商业活动外，一般的外国投资商不采用这种方式。

【子公司】

墨西哥商业法规承认六种类型的公司，分别是股份有限公司、有限责任公司、一般合伙公司、有限合伙公司、合资公司和投资促进公司。外国投资者可以选择其一，获得核准办理后，分别向外交部及经济部登记。

（1）股份有限公司（Sociedad Anónima）。是当地及外国投资者使用最普遍的组织类型，其中又分为固定资本（S.A）及变动资本（Sociedad Anonima de Capital Variable，简称S.A de C.V）股份有限公司。两种公司组织类型的不同点在于，固定资本股份有限公司的股本需由股东一次全部认足，公司核定股本的变动，需召开股东会修改公司章程；而变动资本股份有限公司的股本，只要在核定股本之内，可以随时增加，不必另行召开股东会，但需先在公司章程中写明。

股份有限公司的股东以其出资份额对公司债务承担有限责任，可以在备案后公开转让其持有股份。股份有限公司须任命第三方担当法定审查人，以此来监管公司运营，保障股东权益。

注册股份有限公司的基本条件，大致可分列如下：

①由公司合同规定公司资本额下限，股东的股权须完全认缴。

②至少需两位股东，每位股东至少持有1%股份。每股面值的20%需为现金；

③必须向外交部申领执照，执照注明公司名称、经营项目、地址、投资期限、资本额及国籍；

④依公司章程及相关法规举行股东大会，并选任董事及派任经理人；

⑤公司章程、附属规章及第一次股东大会纪录须由出席的公证人签名，外国股东可以委托方式参与成立公司的股东大会。

⑥申请注册，必须连同公司文件呈送商业登记处办理；在统计局及联邦和地方税务机关办理登记手续；外资占大部分的公司须向外国投资注册处登记。

⑦必须备有相关合作投资的附则，并能提供保护少数股东权益的规定。至于股份公司的经营，可委托董事会或独立的经营者执行，投资于墨西哥公司的外国公司，董事人数不得超过其出资比例。

（2）有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada）。也是外国投资者在墨西哥使用频率较高的一种公司组织形式。公司的股东以其出资份额对债务承担有限责任，不能够自由转让所持有股份。墨公司法对有限责任公司是否任命第三方担当法定审查人没有强制性要求。在墨西哥成立有限责任公司的条件是：

①股东至少两人，最多不得超过50人；

②由公司合同规定公司资本额下限，公司资本可按不同价值和范畴划分为公司股份，但每股须高于1比索；股权须由股东完全认购。至少50%的资本额需在公司成立时支付。

（3）一般合伙公司（Sociedad en Nombre Colectivo）。是由一位或多位合伙人签订合约成立的公司，提供产品、服务或经营管理，进而取得营业所得分配的权利。由于合伙人需对公司债务承担无限责任，一般合伙公司在墨西哥并不经常使用。

（4）有限合伙公司（Sociedad en Comandita Simple）。由无限责任合伙人与有限责任合伙人共同组成。无限责任合伙人对公司债务负连带无限责任，有限责任合伙人对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任。有限合伙公司出资以权益表示。

（5）合资公司（Sociedad en Comandita por Acciones）。由无限责任合伙人、有限责任合伙人和有限责任股东共同组成。无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东和有限责任合伙人对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任。合资公司出资以股份表示。

（6）投资促进公司（Sociedad Anónima Promotora de Inversión，SAPI）。是墨西哥2006年6月之后出现的新型公司，其组织形式与股份有限公司类似，但是给予股份持有者更多经济权益和公司权力。根据墨西哥新证券法，投资促进公司这一组织形式尤其适用于合资项目（Joint Venture Projects）及未来打算上市的公司。

2011年12月15日墨西哥曾对《外国投资法》和《公司法》部分内容进行了修改，其中包括取消了公司最低注册资本限制等。

此外，新《外国投资法》第15和16条规定，授权经济部对新注册公司的名称或商号使用情况，以及已注册公司的名称或商号更改情况进行审核和批准（原由外交部行使该项职能），且规定经济部须在企业名称注册或更改申请递交后2个工作日内予以解决。该决议自2013年6月16日执行。

新《公司法》第6条第二款规定，公司的注册期间可为无限期，此前规定最长不得超过99年，到期可申请延期。

二、墨西哥公司注册的受理机构

墨西哥负责企业注册的政府机构根据注册企业方式的差异有所不同。涉及的主要部门有经济部、税务局、外交部、全国外商投资委员会、商业财产公共登记处、财政部、国家统计地理及信息局、社 保机构、生态委员会及卫生部等。

三、墨西哥公司注册的主要程序

根据注册企业方式的不同，主要可以分为以下三种：

【非营利性代表处】

外国投资者在墨西哥注册非营利性代表处，需要得到经济部（www.gob.mx/se/）的许可，并且在税务局（www.sat.gob.mx/Paginas/Inicio.aspx）进行登记，从而被纳入联邦税务登记系统（Registro federal de Contribuyentes，RFC），获得税务登记号。

此外，非营利性代表处还需向经济部下属的外商投资登记处（Registro Nacional de Inversiones Extranjeras，RNIE）以及投资所在地的商业财产公共登记处（Registro públicode Comercio）进行登记备案。

【分支机构】

外国投资者在墨西哥注册分支机构，需要得到墨西哥经济部的批准。通常，经济部会调查外国公司总公司情况，核查分支机构章程和细则是否符合墨西哥的公共政策。除此之外，外国公司必须在墨注册能够代表母公司的法律代表处。

经济部在15个工作日内批复分支机构的注册申请；否则，可视为自动批准。注册申请获批后，分支机构须在经济部下属的外商投资登记处进行登记。完成上述程序后，外国公司应将公司章程、细则、经济部许可，以及一份详细列明分支机构处所与商业活动的文件呈交投资所在地的商业财产公共登记处（Registro público de Comercio），进行登记备案。

【子公司】

以最常见的股份有限公司为例，在墨西哥注册子公司，通常需要经历以下程序和步骤：

（1）向墨西哥经济部提交申请。外国投资者在墨西哥注册公司，首先要向墨西哥经济部（www.gob.mx/se）申请公司名称（自备3-5个名称，由经济部批准其一）。

（2）向全国外商投资委员会提交申请。外国投资者需向经济部外资局以书面形式提出投资申请，然后由外资局转报全国外商投资委员会审批。审批部门须在45日内批复，否则可视为自动获准。1亿美元以上投资项目，需经特许。墨西哥政府鼓励外商到墨西哥三大城市以外的地区和边境地区投资。外商申请注册合资企业，需先将双方资产负债情况和由墨西哥财产事务所出具的墨方资产证明书递交外交部有关司审批，批准后送工商部外资局转报外资委审批。

（3）进行公证登记。取得以上许可文件后，即可去公证处注册。在公证注册时须拟定公司章程与细则。公证后的文件相当于营业执照，报经济部批准后即可开展有关业务，包括购买办公楼、住房等。

（4）向商业财产公共登记处登记。公证后的文件须呈交投资所在地的商业财产公共登记处，进行登记备案。

（5）向税务当局进行税务登记。完成上述工作的公司，须在税务局进行登记，从而被纳入联邦税务登记系统，获得税务登记号。

（6）向外商投资登记处登记。所有外资公司都必须在经济部下属的外商投资登记处进行登记备案。

（7）向社 保机构登记。为雇员缴纳社会保险的公司需要在墨西哥社会保险局（Instituto Mexicano del Seguro Social，IMSS; www.imss.gob.mx）和墨西哥劳动者全国住房基金局（Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores，INFONAVIT;www.infonavit.gob.mx）进行登记备案。

（8）向商业信息系统和商会登记。所有墨西哥企业都必须在墨经济部下属的商业信息系统（SIEM）及相关的商会进行登记。

（9）提供统计信息。所有墨西哥企业都必须向墨西哥国家统计、地理及信息局（ Instituto Nacional de Estadistica Geografia e Informatica ， INEGI; www.inegi.org.mx/default.aspx）提交统计信息。

（10）履行特定义务。特定条件下，在墨西哥注册公司还需要完成以下工作：从事制造类活动的公司须获得墨西哥生态和气候变化局（El Instituto Nacional de Ecología y Cambio Climático （INECC）， www.inecc.gob.mx/）的许可；食品加工企业、药物生产企业和健康食品生产企业须获得卫生部（Secretaria de Salud，SS; www.gob.mx/salud）的卫生许可；进口企业须在联邦进口商登记处进行登记备案；对特殊出口促进项目的许可必须呈交经济部。

需要注意的是，在墨西哥注册外贸公司、举办独资或合资股份有限公司，公司股东的人数不得少于两人，每个股东持股数量不限，可以是一人拥有不超过99%的股份，另一人拥有不少于1%的股份。每个股东需提供下列证明文件：本人身份证、护照或当地居民证。

四、在墨西哥投资应该注意哪些事项？

根据墨西哥法规和投资合作环境特点，中国企业在当地进行投资合作应注意以下问题：

（1）注重前期调研。企业在准备进行投资前，应对与项目相关的各方面风险进行详细调研，特别是涉及环保、用地、用工、生产成本、税务、社区、原产地规则等方面，必须委托当地有经验、信誉好的专业机构和人员，了解情况并做好风险分析评估。出口型企业在投资前需有相对完备的海外销售网络和渠道，必要时可依托当地经销商进行市场开发。

（2）依法依规经营。墨西哥法律健全复杂，与投资相关的各方面法规详细具体，投资企业应依靠当地有经验信誉好的律师和专业人员，依法依规做出投资决策，开展经营活动。

（3）注重属地化经营。通过属地化经营解决语言和文化差异问题，取得当地政府和民众的认可和支持。

（4）用地问题。墨西哥土地分为国有、私人所有和集体所有，如涉及私人和集体土地，征用或拆迁谈判难度较大，处理不好，可能成为与当地居民出现纠纷和冲突的导火 索，甚至导致投资项目无法进行。

（5）环保问题。墨西哥环境保护法规较严格，当地环保组织活跃，民众环境保护意识不断提高。企业在当地开展投资合作须根据法规办理环境许可手续，如企业经营活动中出现损害环境的行为，司法部门可以撤销环境许可。

（6）用工问题。墨西哥劳动法对外籍劳务进入限制较为严格，普通劳务人员申办签证十分困难。在墨西哥开展投资合作，当地无法提供的专业技术人员和少数高层管理人员可从国内派出，普通工人应以雇用当地人员为主。墨西哥《劳工法》对劳工提供保护，工会影响较大，须请当地有经验的律师对劳动合同进行把关，由当地有经验的管理人员协助选人并进行管理。尊重当地雇员的宗教信仰以及节日等风俗习惯，日常管理依法依规。

（7）税收问题。在企业运营过程中，应特别加强企业财税管理，通过聘用当地有经验、信誉好的会计师，严格按照相关法规做好财务和纳税相关工作。

目前，中资企业在墨遭受税务罚款的主要情况包括：①未遵守来料加工工厂（IMMEX）退税要求；②关联交易未依法披露和申报；③企业营收与实际情况不符等。

（8）了解政策。制造业企业需根据墨西哥与别国签订自贸协定的情况和当地政策变化及时做出调整，使产品符合原产地规则，以便所生产的产品能以优惠税率对美国、欧盟、日本等与墨西哥签有自贸协定的其他国家出口。

《美墨加协定》对汽车等行业原产地规则做出调整，提高在墨生产要素占比。在此前提下，中资制造业企业应对墨西哥工厂原料采 购、生产线工序等做出调整，以满足协定关于原产地的要求，进而享受免税进入美加市场的优惠。

（9）安全问题。应将安全投入纳入企业成本，特别是从事野外作业或在安全形势较差的地区开展业务的企业，应采取必要安全措施，如聘用正规的保安人员、安装必要的监控设备等。企业运营宜适度保持低调，企业领导宜谨言慎行，切勿介入贩毒、黑社会等敏感问题。应尽量选择安全条件较好的社区，关注当地新闻，培养和提高员工安全意识。

【案例】某中资企业所在的坦皮科市曾频繁发生枪战，包括贩毒集团内部火拼以及犯罪集团与警察之间的冲突等。油区和施工现场经常受到犯罪团伙的骚扰，部分人员甚至被绑架或遭抢劫。某中资铜管制造企业多次遭遇货物在运输途中被抢事件，发生被抢事件后，该企业加大安防投入，并与当地警方加强沟通协调，“人防、物防、技防”三管齐下，被抢频率大大降低，且能第一时间挽回损失。

（10）中资矿业企业在投资经营过程中要特别注意以下问题：

①墨西哥经济部颁发的矿权证（Título de Concesión）只是授予企业勘探和开采矿业资源的权限，但该矿权并不包括土地产权和地下矿产资源所有权，土地的使用应由企业在获取矿权证后根据矿山所属土地性质（私人或集体用地）和矿地主谈判签订土地买卖或租赁合同，并须经公证处公证。

②土地性质如果是集体所有，须经社员大会集体讨论表决通过后才可租给外商使用。地权所有者坐地抬价、出尔反尔的情况时有发生，且讨论过程中只要有一人反对则无法通过，导致谈判效率低，合同难以签订。而当地政府往往对此持中立或支持当地村民的态度，中资企业要有思想准备。

③从事矿业生产活动必须依法守法、手续完备，如办理矿权证、土地变更证明、环保证、出口许可证等。

④水权问题。矿业项目往往需要大量用水，但企业经申请获得矿权并不代表拥有项目所在地附近的地表水权（墨西哥的可售地表水权早在多年前就已经分配完毕，已很少有新增地表水权可供出售，另有一部分河流、湿地等由于环境、生态保护等原因，已在立法中明确指出禁止开发使用，其水权不供分配出售）。因此，矿业企业在努力获得矿权之前，先要了解清楚附近水源的性质，并考虑如何获取水权。可找水权所有人谈判并办理转让手续，或者自行勘探开发地下水源（墨西哥政府鼓励开发地下水源）。

⑤矿业项目往往地处偏僻、人迹罕至，中资企业在投资经营过程中要格外注意各方面安全。

⑥关注墨矿业法改革问题。2022年4月，墨国会通过《矿业法》修正案，将其境内锂矿资源收归国有。企业应密切关注墨矿业法改革实施进展。

（11）中国企业在开展产能合作方面应注意的问题：

①做好前期调研。对产品销售渠道、生产成本、原料供应、人力资源、环保、用地、用水、税收等方面做好调研。

②加强风险防控。墨西哥制造业发展水平较高，当地生产企业竞争力较强，在当地开展生产要有较强竞争实力才能发展壮大。另外，当地政策调整、汇率变化可能给企业带来较大影响。企业初期进入，利用当地现有工业园可以简化部分手续，减少风险。

由于墨西哥法律比较复杂，市场竞争激烈，通过贸易方式先行进入，熟悉市场后再开始进行投资合作可以更好地防范风险，为投资项目长期稳定发展打下良好基础。

（12）关注墨西哥选举。墨西哥每6年进行一次大选，选举期间针对候选人的暴力犯罪此起彼伏，社会治安状况恶化，中资企业应加强安全防护。

（13）了解墨西哥金融体系。墨西哥无外汇管制，比索可以自由兑换主要外币。根据当地反洗钱法的有关规定，当地银行对支取外币现钞数额有严格限制，不收存外币现钞。墨金融市场相对稳定，但受各种因素影响，汇率波动较大。银行存取款要点清，保存好银行卡，及时核对账单。在当地租房、租车应通过正规公司，预付款应有正规票据。

避免以现金形式发放工资，应通过银行账户直接存入员工的工资卡。一方面可防止盗抢，另一方面也有助于将公司的收支正规化，往来款项有据可查。

中国投资者以公司直接出资的方式注册墨西哥公司或投资并购项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于墨西哥公公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，另外注册海外公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，也均可办理经验丰富。