中国公司拟出资在国外成立子公司，且建立生产线，如何办理ODI备案手续？

答：以上情形需要到发改部门和商务部门办理ODI备案手续，属于新设类项目，且涉及生产线建设，和只新设企业做贸易有所不同，且相对更为复杂。此类项目审核的重点主要是资金、场地购买或租赁、设备原材料来源、是否涉及国家核心技术等。

具体材料清单如下：

一、发改部门材料清单

1.备案的请示

2.境外投资项目备案表（核心）

3.投资主体注册登记证明文件

4.追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图

5.最新经审计的投资主体财务报表

6.投资主体投资决策文件

7.具有法律约束力的投资协议或类似文件

8.证明投资资金来源真实合规的支持性文件

9.境外投资真实性承诺书

备注：上述2.境外投资项目备案表是正文，其余相当于附件，需要注意的是以上属于基本附件，如果情况复杂，则需要补充附件，如：如果土地需要购买，则需要提供“土地不用做其他用途的说明”也是防止做房地产等违规行为。可先填写备案表里内容再完成其余附件材料。

二、商务部门材料清单

1.《境外投资备案表》（核心）

2.营业执照复印件；

3.对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；

4.相关董事会决议或内部决议；

5.前期工作落实情况说明（包括可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；

6.境外投资真实性承诺书。

三、以下为填写《境外投资项目备案表》和《境外投资备案表》的实操指引：

01、关于项目名称

发改部门和商务部门备案名称一般应保持一致，项目名称一般反应主体、金额、地点、事项等内容。尽量做到通过项目名称即可了解备案的基本情况。如：

xx公司出资100万美元在xx新设子公司开展年产10万辆汽车生产项目；

02、关于投资金额

投资金额要提前做好预算，不是简单拍脑袋，要坚持“实事求是、按需定量”的原则，这是发改委和商务备案需填写的重点内容，同时也是审核的重点事项。

和只做贸易不同，如果涉及到生产线建设，则情况更为复杂。

大概可从土地厂房费用、厂房建设装修、设备购置费用、原材料采购费用、工人工资等几个方面表述，最后进行加和。

有的项目如果分几期开展，可以分期备案，先备案项目（一期），如果后续利润及市场情况较好，可以增资开展项目（二期），降低风险。

资金要科学合理，来源明确，后续资金可根据经营状况进行增资。

备案资金可在证书有效期（一般为2年）内陆续汇出。

企业出资形式往往是现金出资，如果企业需要银行贷款，附件则需要提供银行贷款合同或者贷款协议等支撑性附件。不管哪种出资形式，一定要有支撑依据，来源明确。

03、关于项目内容与规模

本部分是批复的重要内容，可参考如下内容：

一、概述

公司拟在什么地方花多少钱干什么事。

二、新建子公司情况

新建公司名称：（可先行拟定一个）

注册地址：

注册资金：（注册资金不一定小于等于总投资，如投资100万美元，注册资金可以是100万美元，也可以是10万美元；币种随意）

法定代表人：

经营范围：经营范围要与投资主体经营范围保持关联。

（如果是代表处、分公司，则没有注册地址、注册资金的概念，是登记地址的概念）

三、生产10万辆车辆项目情况

建设地点：在哪生产。

建设内容：主要是建设几条生产线、购买什么设备、建设什么车间等。（如果涉及到买地建筑厂房，还需要讲建设几栋厂房、办公场所等，共多少面积）

建设规模：投资多少钱，年产***产品。

工程技术方案：产品的技术要求，（即车辆的生产工艺，通过生产工艺，可以了解所需设备和原材料情况）

建设期限：项目周期（大概）

进度安排：什么时候建设、什么时候投产等

主要产品规模：如果涉及多项产品，则一一介绍。

目标市场：生产的产品买到哪里。

涉及资源开发的，应说明可开发资源量、品位、中方可获得的权益资源量及开发方案等。

配套设施落实情况：包括项目用工（工人大概多少，国内还是国外招聘）、用地（购买还是租赁）、用料情况（原材料用量大概、从哪采购），厂房的基础配套情况（用电用水用能主要）

备注：如果是高新技术，则还需要说明产品技术能力，涉及不涉及核心技术等；如果是化工行业，则还需论述环境、安全方面在当地是否符合标准。

04、土地厂房

这是新建生产线和不建生产线的重要区别，如果是租赁当地厂房，则只需要租赁协议即可；但是很多企业会在当地买土地（有的国家土地是永久、可买卖）建设厂房，那么就需要再提供情况说明，这也是避免有的企业改变土地用途，违反规定。

05、其他说明

其他内容基本是客观类，属于照抄，如投资主体情况，直接按照企业营业执照填写即可。项目背景情况分析可结合国家宏观政策和企业实际情况进行描述等。

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