中国公司收购境外项目如何办理境外投资备案（ODI）手续？

答：此类情形需要到发改部门和商务部门办理ODI备案手续。此类属于收购类项目，收购可以是收购部分股权、商标，也可以是100%收购。收购项目备案审核的重点是收购价格的合理性。一般情况下需要第三方的估值报告，对收购标的进行价值评估，如收购的商标、厂房或者销售代理权等。这也是并购类备案需要开展的一项重要前期工作，是投资额的依据之一。

一、发改部门材料清单

1.备案的请示

2.境外投资项目备案表（核心）

3.投资主体注册登记证明文件

4.追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图

5.最新经审计的投资主体财务报表

6.投资主体投资决策文件

7.具有法律约束力的投资协议或类似文件

8.证明投资资金来源真实合规的支持性文件

9.境外投资真实性承诺书

10.估值报告（第三方评估材料）

11.收购协议

二、商务部门材料清单

1.《境外投资备案表》（核心）

2.营业执照复印件；

3.对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；

4.相关董事会决议或内部决议；

5.前期工作落实情况说明（包括可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；

6.境外投资真实性承诺书。

7.估值报告。

8.收购协议。

备注：同样，商务也可先填写《境外投资备案表》再填写附件，内容大概和发改部门的《境外投资项目备案表》相同，附件内容也基本大致。发改部门和商务部门办理好手续后即可到外汇部门（一般是去银行）办理外汇手续。最后再到境外开展注册、开户、贸易、生产等相关活动。

以下为填写《境外投资项目备案表》和《境外投资备案表》的实操指引：

01、关于项目名称

发改部门和商务部门备案名称一般应保持一致，项目名称一般反应主体、金额、地点、事项等内容。尽量做到通过项目名称即可了解备案的基本情况。如：

境内企业A拟出资100万美元收购新加坡企业50%股权项目。

备注：投资的价格不一定是收购的价格，如收购价格是100万美元，如果收购后需要进行厂房修建、贸易网络搭建也是可以一步备案的，

02、关于投资地点、涉及的企业说明

《境外投资项目备案表》和《境外投资备案表》只介绍填写不同的地方。

直接目的地：新加坡；间接目的地：新加坡

如果收购标的注册地和主要资产所在地不一致，则情况略有不同，如收购新加坡企业的主要资产在美国，则间接目的地则为美国。

涉及的境外企业情况：着重介绍被收购企业B的基本情况。

03、关于项目内容与规模

本部分是批复的重要内容，可参考如下内容（备案表中内容与规模）：

一、概述

公司拟在什么地方花多少钱干什么事。（一两句话总括你要干的事情）

如：企业A拟出资100万美元在新加坡收购企业B的50%股权，收购后开展........

二、收购标的情况

介绍被收购公司基本情况：包括但不限于注册信息、资产情况、技术情况等，针对收购的标的物针对性叙述，如收购销售网络，则叙述标的的销售网络情况；收购技术，则着重描述技术情况。

三、收购方案

（一）收购前情况

如收购前收购标的的股权架构，公司经营情况等。

（二）收购情况

主要论述收购价格、收购的依据、收购的内容等。

（三）收购后情况

收购后被收购公司B的股权情况，可以用收购前后股权图或者表来表达，收购后拟开展的工作，如果涉及到收购后新建生产线或者增资，可参考【企业境外投资备案（ODI）案例解析（系列二）】

04、估值报告

估值报告一般是具有资质的第三方机构出具，如律师事务所、会计事务所等。评估的重点是评估方法的选取、估值价格的认定、及评估结论。

收购协议要提前准备好。

需要说明的是：

（一）0元收购是一般是不需要备案的；

（二）如果收购价格低，如几千美元、几万美元的简单收购，一般也无需第三方出具估值报告；

（三）备案的收购价格可以小于等于估值价格。

05、其他说明

备案表及附件其他内容基本是客观类，属于照抄，如投资主体情况，直接按照企业营业执照填写即可。项目背景情况分析可结合国家宏观政策和企业实际情况进行描述等。

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