东南亚国家投资系列——印尼公司注册实务问答

一、印尼企业是否要求股东实缴出资？

通常来说，外商直接投资印尼有两种商业模式：1）以外商投资为目的设立有限责任公司性质的当地子公司（Perusahaan Penanaman Model Asing或PMA公司）；2）设立代表处（RO）。其中，RO是由一家外国公司设立的授权办公室，它没有法律实体地位且允许经营活动的范围较为有限，一般包括开展市场调查和沟通协调。

针对第一种PMA公司模式，总投资额必须超过100亿印尼盾（或等值美元，约70万美元）。实收资本的金额至少为25亿印尼盾（或等值美元，约17.5万美元），且最终必须等于认缴资本。值得注意的是，总投资金额可以是股权和债权的组合，债权包括股东借款，但是股权和债权通常有一定比例，一般不超过3:1。

二、印尼企业可以是100%的外资吗？有最低股东人数的限制吗？

印尼目前采用鼓励投资清单（Positive Investment List）规定外商投资，包括优先行业（Priority Sectors）、特定要求和限制的业务领域（Business Fields with Specific Requirements or Limitations）、鼓励与本地中小企业合作的领域（ Corporations with Cooperatives & Local MSMEs）及禁止领域（ Closed Sectors）。其中，优先行业不但可以外资100%持股，还可享受税收优惠等激励政策；除清单中列明的特定要求和限制、与本地中小企业合作及禁止外商进入的领域外，其余均可以100%由外国投资者持有股权。印尼公司法要求有限责任公司至少两名股东，可以是自然人或公司法律实体。对于100%可由外国投资者投资持股的行业，外国投资者的第二位股东可以是其关联方。

三、委派中国国籍人士担任董事、监事，是否有特殊的限制和要求？

在印尼，外资企业可以委派外籍人士担任董事和监事。该等人员需要办理工作签证（KITAS）以及外籍员工聘用许可证（IMTA）。值得注意的是，外籍董事在印尼履职期间，通常被视为税务居民，需要缴纳个人所得税，公司需要为外籍董事办理纳税登记号（NPWP）。另外，根据印尼公司法，在董事会成员中必须有至少一名印尼本地居民作为常驻董事。但是，监事会成员可全部为非居民。

四、在印尼雇佣当地员工，有什么特别需要注意的？

在印尼，没有法律直接规定雇佣本地员工的最低人数，雇主可以雇佣外国员工，该名外国员工需要有一位印尼公民作为“工作伙伴”。虽然没有明确的法律规定当地员工和外国员工的比例，但通常实践中，1:1或者1:3均可以被接受。但如雇佣当地员工，应当给与该等员工与外籍员工同等的雇佣条件和权利。另外，印尼各省通常会有自行设定的最低工资，雇主应当遵守。同时，雇主需要为员工注册印尼的社会保险，并在每年宗教假日前支付宗教假日津贴。

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