墨西哥是美洲大国，地处北美洲南部，北邻美国、加拿大，向南连接广大拉丁美洲，凭借其东西环海的优越的地理位置形成了区位经济优势。

近年来，中国与墨西哥的经贸关系日益紧密，中国是墨西哥全球第二大贸易伙伴，墨西哥是中国在拉丁美洲第二大贸易伙伴。2021年，中墨双边贸易额达866亿美元，同比增长41.9%，再创历史新高。在中美贸易摩擦背景下，墨西哥现已成为新兴的投资热门目的地，其低廉的劳动成本、成熟的制造业基础、开放的市场吸引了中海油、联想、广汽、比亚迪、华为、滴滴、宁德时代、海信等中国企业赴墨投资。

中国企业在墨投资落地的第一步通常是注册一家墨西哥公司。本文将对墨西哥法律中公司注册的法律规定进行解析，为有意在墨投资的中国企业提供参考。

一、墨西哥对外商投资的限制性规定

墨西哥《外国投资法》并未限制外商在墨投资注册公司的形式，但在行业准入上作出了一定的禁止或限制性规定。墨西哥《外国投资法》区分了“由国家控制的行业（禁止外商投资的行业）”、“允许外资经营的行业”和“限制外资参股比例的行业”。

1.  由国家控制的行业（禁止外商投资的行业）：油气资源勘探开采所有权、锂资源勘探开采所有权、电力系统规划、电力传输和配送、核能发电、放射性矿物、电报、无线电报、邮政服务、铸币及货币发行、港口、机场管制及监控等行业。【参见: Ley de Inversión Extranjera, Artículo 5.】

2.  允许外商经营的行业：陆地客货运、旅游运输、依法注册的开发银行机构、技术服务机构等。

3.  限制外商参股比例的行业：

(1) 生产合作社中，外商最高持股比例为10%；

(2) 国内航空运输、驻机场出租车及专业航空运输中，外商最高持股比例为25%；

(3) 外商最高持股比例为49%的行业/企业包括：一般炸药、枪炮、弹药、氨及烟火的贸易和制造（用于工业及采掘业取得和使用炸药以及用于上述活动的炸药混合物的制造除外）；墨西哥国内报纸印刷及发行；占有农、畜、林业用地的T类股公司；淡水、沿海及专属经济区步鱼（水产养殖业除外）企业；港口综合管理；为具有合法内河航行权的船只提供港口服务及具有内海、沿海商业航线的船务服务（观光邮轮，用于疏浚开发、建筑保护或港口业务的航运设备除外）；飞机与铁路设施所需的燃料及润滑油供应；广播电视。【参见: Ley de Inversión Extranjera, Artículo 7.】

(4) 参股下列任一种行业超过49%，须经墨西哥外交部外资委员会审议核准：为船舶进行内河航行作业（如拖带、系泊和驳船作业）提供港口服务的；专门从事公海运输船舶的航运；公共服务机场的特许经营；私立幼儿园、小学、中学、高中、高等教育和综合学校；法律服务；一般铁路的建设、经营、开发和铁路运输公共服务。【参见: Ley de Inversión Extranjera, Artículo 8.】

二、外商在墨注册企业的形式

根据墨西哥法律规定，外国企业可以在墨西哥注册子公司、分公司和代表处。其中，子公司是外国投资者在墨西哥投资使用的最常见的企业形式。

(一) 子公司

外国企业可在墨注册子公司类型主要有以下六种：股份有限公司、有限责任公司、一般合伙公司、有限合伙公司、有限份额合股公司和投资促进公司。外国投资者可选择任何一种公司类型，获得核准后，分别向外交部和经济部登记。墨西哥公司的注册期限可为无限期，并且没有最低注册资本的限制。

在墨西哥，外国投资者通常不采用合伙公司形式，因为这种公司类型的合伙人将对公司债务承担无限连带责任。投资者经常采用有限责任公司形式，这种公司有两大优势：一是投资者对公司债务仅以其出资额为限承担责任，二是可以享受墨西哥的税收优惠。

股份有限公司亦受到许多外国投资者的青睐，其可以转变为投资促进公司，非常灵活，是墨西哥合资公司或上市公司的理想选择。其中，许多投资者尤为倾向变动资本股份有限公司，该公司可在章程和细则规定其股本的最低固定部分，而股本的可变部分可以保持开放。在这种情况下，其股本的可变部分可以根据需要随时调整。

(二) 分公司

外国投资者注册的墨西哥分公司不具有独立的法人资格，由母公司对外承担责任。并且，注册分公司在税收上不享受税收优惠政策。一般只有航空公司和政府合作的商业活动会采取该形式，大多数外国投资者并不采取该形式。

(三) 代表处

代表处的活动受墨西哥法律的限制较多，仅能从事促销和类似的售前活动。代表处所代表的公司不得存在收入，否则应当依法纳税。此外，代表处还应当遵守墨西哥劳工法的相关规定。四、注册企业的主要三、程序及文件

根据注册企业的形式不同，负责注册的墨西哥政府机构、注册程序与所需文件亦有所不同。详情如下：

(一) 子公司

在墨西哥注册子公司的程序相对复杂，注册涉及政府机构较多，审批流程多且耗时较长。以最常见的股份有限公司为例，在墨西哥注册子公司，通常需要经历以下程序：

1. 向墨西哥经济部提交申请。外国投资者在墨西哥注册公司，首先要向墨西哥经济部申请公司名称核准（自备3-5个名称，由经济部批准其一)。

2. 向全国外商投资委员会提交申请。外国投资者需向经济部外资局以书面形式提出投资申请，然后由外资局转报全国外商投资委员会审批。审批部门须在45日内批复，否则可视为自动获准。

*特别注意：1亿美元以上投资项目，需经特批。

3. 进行公证登记。取得以上许可文件后，即可去公证处注册。在公证注册时须拟定公司章程与细则。公证后的文件相当于营业执照，报经济部批准后即可开展有关业务，包括购买办公楼、住房等。

4. 向商业财产公共登记处登记。公证后的文件须交投资所在地的商业财产公共登记处登记备案。

5. 向税务部门进行税务登记，获得税务登记号。

6. 向外商投资登记处备案登记（所有外资公司都必须在经济部下属的外商投资登记处进行登记备案)。

7. 向社 保相关机构备案登记。社 保机构包含墨西哥社会保险局和墨西哥劳动者住房基金局。

8. 向商业信息系统和商会登记（所有墨西哥企业都必须在墨经济部下属的商业信息系统（SIEM）及相关的商会进行登记)。

9.  提供统计信息（所有墨西哥企业都必须向墨西哥国家统计、地理及信息局提交统计信息)。

10. 履行特定义务。特定条件下，在墨西哥注册公司还需要完成以下工作：从事制造类活动的公司须获得墨西哥生态和气候变化局的许可；食品加工企业、药物生产企业和健康食品生产企业须获得卫生部的卫生许可；进口企业须在联邦进口商登记处进行登记备案；对特殊出口促进项目的许可必须呈交经济部。

*特别注意：若股东为自然人，需要提交本人身份证、护照或当地居民证；若股东为公司，需提供公司的营业执照复印件和公司法定代表人身份证、护照或当地居民证复印件。上述文件在公证后还须经过领事认证（双认证）或海牙认证程序。

(二) 分公司

相较于代表处，外国投资者在墨西哥注册分公司的程序会相对复杂。首先，需要得到墨西哥经济部的批准，经济部通常会对进行投资的外商总公司进行调查，以核查其注册的分公司章程和细则是否违背墨西哥的公共政策。经济部将在15个工作日内批复注册申请，否则，可视为自动批准。在注册申请获批后，分公司还需要在经济部下属的外商投资登记处进行登记；最后，外国公司应将公司章程、细则、经济部许可，以及一份详细列明分公司处所与商业活动的文件呈交投资所在地的商业财产公共登记处，进行登记备案。【参见商务部：《对外投资合作国别（地区）指南——墨西哥（2022年版）》第93-94页。】

(三) 代表处

由于代表处为非营利性质，故其注册的程序相对简易。首先，外国投资者注册代表处需要得到经济部的许可；之后，在税务局进行登记，以被纳入联邦税务登记系统，获得税务登记号；最后，向经济部下属的外商投资登记处以及投资所在地的商业财产公共等基础进行备案登记。

四、结语

墨西哥对公司注册的法律规定较为复杂且细致，不仅将公司分为多个类别，且注册的程序各不相同。赴墨投资的中国企业应根据自身实际情况，选择合适的公司类型，为公司后续运营和发展打下良好的基础。

中国投资者以公司直接出资的方式注册墨西哥公司或投资并购墨西哥项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于墨西哥公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理咨询。