鑫达李经理近年来承办许多中国企业海外投资注册或并购的项目，本文将总结泰国公司注册及中企资金出海合规手续，希望通过该文章享给更多中国企业，为其出海投资泰国计划提供指引。本文将结合项目经验，重点介绍企业在泰国投资、注册泰国公司时需要了解的注意事项，希望能够为有在泰国投资计划的企业提供一些参考。

注册泰国公司前，首先要弄清楚泰国公司的类型、基本要求、流程，中资企业投资泰国选择适合企业发展的才是对的，同时在泰国公司注册前中资企业一定要提前申请境外投资备案办理手续，资金合规出境才能规避未来的风险。

1、泰国公司注册类型

◆合伙公司（Partnership）至少两名合伙人，签订合伙协议，共同出资、共同经营、共担风险、共享收益，并对企业承担无限连带责任。

◆私人有限公司（Limited Company）相当于国内的“有限责任公司”，至少3个发起人、1个董事，一般行业，外资最多占股49%。

◆大众有限责任公司（Volkswagen Limited Liability Company）在私人有限公司的基础上，要求发起人至少15人，可以向公众发行股票，且发起人持有公司的股票必须在运营2年后才可以转让。

◆外资办事处（Representative Office）在公司注册的基础上有一些限制要求，不能直接签约订单，是作为一个非盈利机构而存在，办事处设立要求最低投资资本不低于3年计算的平均年营业费用的25%不低于300万泰铢。

◆外资分公司（Branch）是母公司的一部分，营业范围名字都需要跟母公司保持一致。是作为一个非盈利机构而存在，办事处设立要求最低投资资本不低于3年计算的平均年营业费用的25%不低于300万泰铢。

2、泰国公司注册要求

◆公司类型

有限责任公司（本地公司）；股东要求至少2人（其中1人必须为泰国籍），外资比例不得高于49%；董事要求至少1人，只可以是自然人（可以是外国人）；

◆注册地址

必须有当地的实际泰国地址；

◆注册资本

建议200万泰铢；

◆银行开户

需要法人到泰国开户，如果是公司股东，需要公司资料进行认证；公证认证个人无需办理、大陆公司资料需要翻译公证认证、香港公司无需翻译公证认证；

3、泰国公司注册流程

①　确认泰国注册公司名称

至少提供3个名字，

字号+行业+Co.,Ltd、

字号+Co.,Ltd、

字号+行业+（Thailand）+Co.,Ltd

字号+（Thailand）+Co.,Ltd这四种命名规则都可以。

②　确定泰国公司注册地址

③　拟定经营范围

④　拟定注册资本

⑤　股份分配

⑥　股东登记

⑦　确定法人代表

⑧　银行开户（如需）

⑨　税务登记

凡需要缴纳企业所得税的商业活动必须在设立或注册之日起60天内到税务局办理税务登记，年营业额180万泰铢以上的公司自年营业额超过该数之日起30天之内登记VAT。

4、中国企业投资注册泰国公司，并购泰国项目合规手续：境外投资备案办理流程

目前中资企业境外投资（ODI）备案涉及到商务部、发改委和外汇局三个部门。

◆发改委立项：向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

◆商务部审批发证：商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。

◆外汇管理局备案：银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

整个流程耗时将近2~3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书：《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

需要注意的是：ODI根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

5、境外投资备案时中资企业需满足的条件

根据我们办理境外投资（ODI）备案的实际经验，大部分企业只要满足以下几个申请条件，基本上就可以顺利办理境外投资备案：

◆符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

◆主体和成立时间符合要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。◆股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

◆财务要求：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。

6、企业在什么情况下需办理ODI备案

国内公司需要进驻海外市场，处理业务等需要创建海外公司；企业需要向外投资项目进行汇款，银行则需要按照规定要求企业提供相关备案文件，才能进行汇款操作；国内公司在海外设立的子公司，再返回国内设立外资企业，需要开设银行外汇账户；国内企业同国外公司有合作的项目或业务；内地公司需要为海外子公司的银行账户付激活款。

近年来，随着中国在全球经济格局中的不断崛起，以及国家“走出去”战略的稳步实施，中国企业走出国门进行海外投资的热情持续高涨，特别是对一带一路沿线国家的投资连年攀升，部分企业展现出强劲的国际市场竞争力。出海投资的持续热潮为中国企业提供了更广阔的发展空间，同时也对中国企业应对境外复杂法域的能力提出了新的挑战。