根据2024年越南财报显示，今年前两个月最大的投資来源地都是越南在亚洲地区的传统伙伴，包括新加坡、中国香港、日本、中国大陆和韩国，占新签投资项目的 77%，占注册资本总额的近 85.5%。本文将详细介绍中国企业在越南注册公司或投资项目涉及到的股权转让及中国公司投资越南将涉及的境外投资备案备案流程。

一、中国企业投资越南路径

中国企业一般可以通过以下四个路径对越南进行投资：

（一）在越南新设立投资实体；

（二）收购现有越南公司股权；

（三）收购现有越南公司资产；

（四）签署商业合作合同。

中国企业在以股权并购的方式在越南开展投资活动时，需遵循越南投资法、企业法及竞争法等法律规定的股权并购要求及程序，而我国国内企业对外投资，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营权等，就需要进行境外投资备案，否则，企业资金无法合规出境，盈利也无法流入国内。

二、股权转让审批

如拟进行的外资股权并购存在以下任一情形，则在开展股权并购前须向省级计划与投资部门申请并取得有关外资股权并购的核准

（1）目标公司的所属行业为限制外商投资的行业且收购将导致外资比例增加；

（2）收购将导致目标公司的外资比例超过50%，包括外资比例由50%或以下增加到50%以上以及外资比例由50%以上再进一步增加；或

（3）目标公司享有可能对国防和安全有影响区域（如海岛、边境和沿海地区）的土地使用权。

三、反垄断申报及审查

根据越南竞争法之规定，如外资股权并购涉及的交易方的资产总额、营业额、交易额或市场份额的总合达到一定门槛，则在进行有关股权并购之前须向有关主管机关进行申报并获得批准。

四、股权变更登记

在完成上述步骤后，或如不涉及上述步骤（视情况而定），目标公司必须更新 ERC 和（或）变更公司登记（通知）；如果目标公司是一家股份公司，则目标公司需向越南计划投资部做出其境外股权结构信息变更的通知。

根据法律规定，在提交完整有效的申请之日起的三个工作日内，许可证颁发机构将视情况签发一份经修订的 ERC 或一份变更确认函。

越南法律并不要求收购现有公司股份（股权）的中国企业更新该目标公司的投资登记证（Investment Registration Certificate, IRC）。如果 IRC 上仍然记录卖方是目标公司的投资者，买方有权要求更新 IRC，以完全删除对卖方在 IRC 上的信息。

五、境外投资备案办理流程

1、发改委立项向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

2、商务部审批发证商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。

3、外汇管理局备案银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

4、在银行完成外汇登记手续。

六、境外投资备案办理条件及所需资料

境外投资备案办理条件

1. 具有企业法人资格；

2. 企业在国内违法记录，资信良好；

3. 投资项目不得涉及敏感国家、地区及行业；

4. 企业自身资金、人员、技术和管理上具有跨国公司的比较优势。

所需资料

1. 发改委备案请示文件；

2. 境外投资备案表；

3. 营业执照；

4. 境外投资真实性承诺书；

5. 项目背景说明；

6. 追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图；

7. 资金证明(存款证明原件)；

8. 审计报告。

七、境外投资备案办理注意事项

1、商务部门的《企业境外投资证书》，自发证之日起，两年内汇出投资款，则证书有效；如没有汇出，需要办理证书注销手续。

2、发改部门的《境外投资项目备案/核准通知书》，自发证之日起，两年有效期，到期后失效，无需办理注销手续。

3、越南属于一带一路沿线国家，是境外投资鼓励类型项目，能快速批准境外投资备案境外投资备案办理。

八、中越税收协定

（1）股息预提税：虽然越南政府与中国政府签订的税收协定规定股息预提税税率为 10％，但目前越南国内对股息收入不征税；

（2）利息预提税：协定税率为 10％，按照孰低原则执行越南国内低税率，为 5％； 

（3）特许权使用费及技术费预提税：税率为10％；

（4）管理服务费预提税：一般服务税率为5％；餐厅、酒店、赌场管理服务税率为 10％。