2024年odi备案登记新政策解读。境内企业境外直接投资（ODI）的主要法规依然是国务院办公厅2017年8月转发的《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》、国家发改委于2017年12月颁布并于2018年3月实施的《企业境外投资管理办法》、商务部于2014年9月颁布的《境外投资管理办法》及其配套法规。从主要法规角度来看，发改委、商务部及外汇管理局近期并未针对ODI发布新的监管规定。

从ODI备案的实际申报来看，根据我们在其他项目与主管部门（主要是发改部门和商委）的沟通，目前ODI备案登记申报的主要热门城市包括北京、上海、天津、海南、无锡等城市。从申报时长来看，部分城市的审批机构会提前与申报企业就申报材料进行沟通，在完整的申报材料提交完成后，可在1-2周内完成发改部门和商委的备案程序。

根据近期的项目经验，申报ODI备案时有如下事项可能需要予以特别关注：

1、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台等，依然是限制境内企业进行投资的领域（虽然法规用语为“限制”，实务中该等领域的境外投资很难获得备案）；

2、若标的公司为红筹结构且从事涉及外商投资负面清单中的业务，境内投资人拟对境外持股公司进行投资的，根据目前的监管口径，ODI申请无法获得受理或者受理后无法获得备案。相应地，在近期项目中，部分主管机关可能要求提交标的公司的完整结构图以判断资金的最终去向；

3、出境金额在3,000万美元以下的，在发改和商委获得审批相对较为容易；

4、出境金额在5,000万美元以上的，一般建议提前与外汇局沟通，征求外汇局的窗口指导意见；

5、若境外投资标的企业为红筹结构，境外投资的资金将返程用于境内企业，部分地区的主管机关可能会要求标的企业在境外投资交割后的一定时间内将一定比例的投资款返回境内（甚至是返回ODI审批地的WFOE）；

6、若境内企业直接在境外设立子公司开展国际化业务，根据近期与主管部门的沟通，一般只能以境外子公司的开办费用为金额申请ODI备案，待境外子公司设立完成后根据其实际业务发展需要重新申请ODI备案进行资金出境以做进一步注资；

7、若标的公司为红筹结构且境外持股公司的直接登记股东为中国籍自然人，或排名前五的股东穿透后的实际控制人包含中国籍的自然人，且该等中国籍自然人未就在境外持股办理37号文登记，除非该等股东已经办理了ODI备案，否则针对该标的企业的境外投资可能无法获得ODI备案。

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