2025年中国海外投资指引——瑞士公司注册法律要求

一、瑞士公司注册的类型

在瑞士，最常见的两种公司类型是股份公司（AG）和有限责任公司（GmbH）。在股东人数、注册资本、董事要求等方面略有不同。

股份公司:最少需要3名股东，允许匿名股东。注册资本至少10万瑞郎。

有限责任公司GmbH:没有股份，资本主的出资需登记在商业注册处。最低注册资本为2万瑞郎，需全部缴足。

二、瑞士公司注册的要求

1.董事和股东要求

‌股份有限公司‌：至少需要一名股东和一名居住在瑞士的董事。

‌有限责任公司‌：至少需要两名股东，且每个成员根据出资持有公司的股权。

2.‌注册资本‌

‌股份有限公司‌：最低注册资本为10万瑞士法郎，其中5万瑞士法郎必须实收资本。

‌有限责任公司‌：资本必须高于2万瑞士法郎。

3.注册地址

公司注册地址必须位于瑞士境内，可由代理机构提供。此外还需要有固定的办公地点。

4.商业实质

公司需要在瑞士开展实际的商业活动如贸易，而非仅作为控股公司存在。

5.会计和审计

法律规定瑞士公司每年须进行独立审计，并妥善保存财务账目。大多数公司需要保存至少10年的账簿，并准备年度报告。

6.公司名称

所选名称不能有现有公司重名。AG在名称含家族姓氏时须加股份公司，而GmbH的名称必须包含有限责任公司。

三、瑞士公司注册所需资料

以下是注册瑞士公司的主要资料，旨在为有意在此地开展业务的投资者提供指导。

1. 商业计划书

首先，你需要准备一份详细的商业计划书。这不仅包括你的业务目标、市场分析、财务预测等核心内容，还应涵盖你选择瑞士作为业务基地的理由以及预期的经济影响。

2. 公司章程

瑞士公司需要制定一套明确的公司章程（Statutes）。章程中应包含公司名称（准备2-3个公司名称，并确保这些名称未被其他公司使用）、注册地址、经营范围（虽然瑞士对经营范围没有严格限制，但特殊行业仍需申请相关许可）、股东信息、资本结构、管理机构设置等关键要素。这些信息将决定公司的运营方式和管理结构。

3. 注册资本

瑞士法律对不同类型的公司要求不同的最低注册资本。例如，股份有限公司（AG）通常需要至少50,000瑞士法郎的法定资本，而有限责任公司（GmbH）则可能需要较少的资本。确保你的资金准备符合相关法规的要求。

4.股东和董事信息

至少提供一名董事和股东的有效身份证明、护照扫描件以及地址证明。

5. 注册地址

瑞士公司必须有一个注册地址，该地址将用于接收官方文件和信件。

6. 银行开户文件

为了公司的日常运营，你需要开设一个瑞士银行账户。为此，你需要准备一系列文件，包括但不限于公司章程、股东会议纪要、董事授权书等。部分银行可能还会要求提供股东和董事的个人信用报告。

7. 税务登记

一旦公司成立，你需要向瑞士税务局进行税务登记，并获取相应的税号。根据公司的具体业务类型和所在地，可能还需要申请增值税号码或其他特定的税务许可。

四、瑞士公司注册详细流程

按照上面的要求先准备好资料，根据瑞士联邦工商注册局要求申请办理：

●确定公司类型：瑞士有多种类型的公司，包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等，需要选择适合自己业务类型的公司。

●公司名称确认：首先需要确认公司名称是否可用，并且是否与现有的公司名称相似;

●开设验资账户：通过初审后，要将注册资本存入银行，需要开设一个临时银行账户，该账户的目的是保证注册资本不会被用于其他目的，如支付公司开支或股东提取利润等;

●公司文件准备：需要准备公司章程、注册申请书、董事会决议书、指定代表书等文件;

●公证认证：公司文件需要公证认证，以证明其合法性和真实性，这可以通过瑞士公证人或瑞士驻所在国家的使领馆完成(可使用海牙认证);

●注册地址：需要选择适合公司的注册地址，并确保该地址在瑞士合法有效。

●公司注册：瑞士联邦工商注册局会进行审核，审核通过后发出批准通知。

●注册税务：在瑞士注册公司后，需要在瑞士税务局进行注册，并获得税务编号。

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