中国企业出海投资申请ODI备案注意事项如下：

（一）共同投资的领投方认定

在两个及以上企业共同开展境外投资时，领投方的认定至关重要。商委和发改委的标准存在差异，商委部门将投资金额最大的一方作为领投方，而发改委则将持股比例最高的一方作为领投方。这种差异可能会给企业在申报 ODI 备案时带来一定的困扰。例如，在某些情况下，投资金额最大的一方不一定持股比例最高，可能存在高估值、高溢价投资的情况。如果各方持股比例相等，应当协商后授权由一方办理备案或申请核准。在外汇方面，应由各申报主体向所在地外汇局申报。

（二）证书有效期与验资时点

1、证书有效期：企业在完成 ODI 登记备案后，需注意《企业境外投资备案证书》的有效期。根据规定，自领取《证书》之日起 2 年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。因此，企业应在证书有效期内及时开展境外投资活动，如因实际情况暂时无法打款，需在到期前及时申请延期，避免超期后证书失效。若需再开展境外投资，应当按照程序重新办理备案或申请核准。

2、验资时点：不同地方对验资的时点要求有所区别。有地方要求在向商委和发改委审核环节，申报主体（通常是基金或下设的 SPV）必须已完成实缴出资，但有些地方的审核会略宽松。如果投资方能证明 SPV 穿透后的出资方股东的账上资金足够，可暂不缴款验资，但是在提交外汇管理前必须完成实缴。考虑到基金募资的资金成本问题，企业需要合理考虑缴款节奏。

（三）是否设立SPV

根据一些地方的监管政策，注册地非申报地的投资方，需要在注册地先设立投资主体，通常该类主体为特殊目的机构（SPV）。基于税 务筹划的考虑，组织形式通常为有限合伙企业。设立 SPV 有诸多优势，如有效隔离境外投资带来的潜在风险，为企业税 务筹划开辟优化路径，作为独立的融资平台能更灵活地吸引多元资本等。但不同地区办理需要的条件和材料都不太一样，企业需要与专业机构详细沟通交流，以确定具体需要准备哪些材料。

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