越来越多的投资者把目光放在了海外，那么企业的大额资金怎么合法安全出境？一个超级合规的办法：ODI境外投资备案。故本期，笔者为大家详细讲解企业大额资金合法出境之odi备案的政策。

ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。

一、境外直接投资的方式

1.境外新设公司

2.境外并购公司

当国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行境外投资（ODI）备案。[ 《企业境外投资管理办法》第四条 “投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”]

二、企业境外投资的监管主体

1.国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）/省级政府发展改革部门[ 《企业境外投资管理办法》第六条 “国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革委”）在国务院规定的职责范围内，履行境外投资主管部门职责，根据维护我国国家利益和国家安全的需要，对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管。”]

2.商务部/地方商务主管部门[ 《境外投资管理办法（2014）》第五条 “商务部和各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门（以下称省级商务主管部门）负责对境外投资实施管理和监督。”]

3.外汇局（银行）[ 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项 改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。]

三、企业境外投资的两种监管模式

1.核准：实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。

2.备案：实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

对于商务部，核准及备案范围亦同上。

注1：敏感类项目分类如下：

（一）涉及敏感国家和地区的项目；

（1） 与我国未建交的国家和地区；

（2） 发生战争、内乱的国家和地区；

（3） 根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；

（4） 其他敏感国家和地区。

（二） 涉及敏感行业的项目。

（1）武器装备的研制生产维修；

（2）跨境水资源开发利用；

（3）新闻传媒；

（4） 根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。

在从前述部门分别取得《企业境外投资证书》、《境外项目投资备案通知书》后，境内机构应当向所在地外汇局递交材料，办理前期费用汇出或境外直接投资登记手续。

四、为何要办理ODI备案

最根本的原因在于向商务部和发改委发起申请对这笔资金的汇出或者对国内企业的境外投资的行为进行合规合法化说明。

在实务中，在以下场景我们需要出示ODI备案文件：

（1）境内机构对外投资时，有汇款到境外的需求，银行会要求企业提供ODI备案文件，银行才会同意进行汇款操作；

（2）境内机构的国外子公司在开立当地的银行账户时，当地银行可能会需要内地母公司打一笔款项到这个账户作为激活款，那么，境内母公司要提供ODI备案证书，银行才会同意汇款到境外；

（3）如果境内机构在海外设立的子公司，有再返回国内设立外资企业的需求，在国内新设外资企业开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件；

（4）境内机构投融资需求较大，需要合并财报时，需要做境外投资备案，才能合理地将境外子公司业务并表。

由此可以看出，境内机构在对外投资、经营过程中，尤其是出现资金跨境流动的情况时，均需要出示ODI备案文件。

五、境外投资备案申请条件是什么？

1、符合境外投资定义

境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2、国内公司成立时间及要求

主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3、股东背景，资金来源，投资真实性

无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4、国内公司财务要求

最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。

六、办理境外投资备案需要什么资料？

1、境外投资备案表

2、 企业营业执照

3、境内企业资信证明（证明内容为存款证明，证明书上余额需要大于投资额）

4、对外投资设立企业或并购的相关章程

5、公司相关的董事股东会决议或者出资决议

6、境内企业最新的审计报告

7、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等）.

8、并购类的对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》

9、境外投资真实性承诺书

10、公司股权架构图

以上准备资料（包括但不限于），且每个地方政策略有不同，以当地政府部门要求为准。

关于中国企业出海设立海外公司及资金出境手续odi备案相关问题，欢迎咨询鑫达李经理。