最近几年，到日本注册公司的中国投资人越来越多。笔者将通过几个热门问题简单介绍一下中国投资者对日投资注册日本公司相关内容，以飨读者。

一、中国人或中国企业能在日本开设分支机构么？

答：可以的。2015年之前确实需要在日居住者作为公司的代表取缔役进行登记，但自2015年3月起，日本法务省取消了这个限制。但在日本设立分公司的话，仍需要分公司的代表中至少一名为在日居者。

需要注意的是，虽然在公司登记上不做要求，但在开设银行账户等方面，没有当地人士参与的话，仍会遇到实际困难，这点需要根据实际情况灵活解决。

Tips：日本的取缔役，字面意思好像是负责取缔的政府部门的人？其实就约等于中国公司的董事；代表取缔役，就约等于董事长了。

二、在日本注册公司的好处在哪里？

答：除了商业和资本战略方面的考量外，在日本设有公司的话，对于当地客户或消费者来讲，信赖程度会有显著提高，处理日本境内的收付款会更便捷，在商品售后及客服方面也有积极的作用。同时，由于日本没有类似我国的外汇监管制度，与其他国家间的资金流动比较方便，所以可以考虑将其作为海外经营或投资的据点之一。 另外，日本当地的员工大多数有着较高的工作自觉性，行政手续便捷且明确，法律、会计、税收等制度也很完备和成熟，开展商业活动的基础环境良好，生活环境非常宜居，这些都有利于外国企业在日本大展身手。

三、中国企业去日本设公司，日本政府有啥限制没？

答：只要不是涉及国家和公众安全及公共秩序的行业，不涉及妨碍日本国内正常经济秩序，在日新设公司一般都没有障碍，也无需事先进行审查或者获得批准。

四、中国公司在日本设点，可以采用哪些形式？

答：一般来讲有三种形式，可以根据实际需要来选择。 

1、设立子公司最常见的设点方式，具有日本的独立法人资格，将取得官方颁布的成立文件，有资格开设银行账户，社会信用较高。但设立需要一定费用，涉及需要取得牌照的特殊行业（如不动产、建筑、旅游代理、餐饮、旅馆、金融商品交易、投资基金等）的，可能需要满足一定金额的最低资本金要求。另外，如需为负责人办理经营管理签证的话，会有500万日元以上的注册资本金门槛。
子公司可以是株式会社，也可以是合同会社。实践中，大多数公司都会选择株式会社，这样便于在将来的商业活动中取得交易对方的信任，社会认同度比较高。至于株式会社与合同会社的区别和取舍，我们将在之后的文章中介绍。

2、设立分公司（日本称为支店）不具有日本的独立法人资格，但仍可以取得官方颁布的成立文件，有资格开设银行账户，具有一定社会信用，特别是中国母公司或集团公司颇具实力的，将有助于提高日本分公司的被认可程度。设立需要一定费用，且需要分公司的代表中至少一名为在日居住者。

3、设立驻在员事务所主要作用是收集信息、市场调查等，原则上不是用来做生意的。没有法人资格，无需进行登记，当然也没有官方颁布的成立文件，不能开设法人名义的银行账户。

五、设子公司和分公司的主要区别是啥？

由于驻在员事务所在实践中不太有人气，这里就不多提了。我们就从几个侧面简单对比一下子公司和分公司吧。 

1、法人资格和公司意志的决定法人资格的区别可参考上面第三答案，子公司的意志由自身的股东会（日文：株主总会）决定，而分公司则要直接听命于中国总公司。

2、权利义务主体在日本开展商业活动（如签订合同）时，子公司由于是独立法人，其本身就是权利义务的主体；但分公司的权利义务则归属于中国的总公司。

3、投资方的责任子公司：股东（中国母公司）的责任以出资额为限。诉讼相关的责任原则上仅限于子公司本身，不涉及母公司。

分公司：全部由中国母公司承担。

4、财务会计子公司：按照日本法律及会计制度独立进行会计记账和决算，需要的话，再与母公司进行合并报表。
分公司：既需要单独计算，也需要与总公司合并计算。

5、纳税子公司：注册资本金在1亿日元（大约RMB 650万元）以上的中国企业，可以考虑在日本设立资本金不高（如1000万日元）的子公司，而不是分公司。因为子公司的资本金将单独计算，有机会作为中小企业享受日本法人税和法人住民税上的优惠，而分公司的资本金是以中国总公司为准的。（相关税制将在之后介绍）

分公司：设点初期，如果以支付成本为主而没有太多创收的话，分公司的成本将有助于总公司降低纳税所得。如果持续赤字的话，也可以考虑采用分公司形式。

6、其他向日本当地的商业银行融资时、需要取得日本当地相关行业的牌照或行政许可时、以及为代表取缔役或高管取得经营管理签证而定居日本时，设立子公司都较为有利；但与子公司相比，分公司向中国总公司的汇款更为便利，因为不涉及所得税源泉扣缴的问题。

六、去日本开公司时，在中国国内需要办理什么手续呢？

中国企业赴日投资，需要在国内办理对外投资的相关手续，即取得发改委和商务部门的核准或备案，取得企业境外投资证书后，进而在银行办理外汇登记、账户开立及相关购付汇手续。未经办理上述手续擅自对外投资的，除违反我国相关法律法规外，境外子公司向境内母公司的分红及清算剩余财产的分配恐将难以实现。另外，除特殊目的公司返程投资等法律规定的项目外，目前境内个人的对外投资（包括在境外设立或收购公司）尚未开放。

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