国内企业新设/并购境外企业之odi备案指南

一、国内企业在办理对外投资设立境外企业备案需提交以下材料

1.《境外投资备案表》（商务部业务业务系统统一平台-新增业务“经济合作”-“对外投资合作信息服务”-“境外投资应用”按要求填写证书申请，打印《境外投资备案表》，并加盖印章；商务部业务系统统一平台，第一次申请企业请先申请注册平台账号）；

2.国内企业营业执照复印件，如有国外投资者，需提供其相应身份证明/商业登记证明复印件；

3.对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议），具体包括不限于：境外企业商业登记证明、章程，并购项目的需提供并购协议，多方投资的需提供相关合作协议，涉及资源投资项目的需提供相关协议、合同；

4.国内企业权力机构关于新设/并购境外企业的决议，例如股东会决议/董事会决议/内部决议等（应符合企业章程规定）,国有企业还需提供国资委出具的意见文件；

5.前期工作落实情况说明，包括：可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等；

6.境外投资真实性承诺书（网上在线下载或邮件附件下载，决策人签字并附身份证复印件，复印件加盖公章）；

7.属于并购类对外投资的，除上述材料外，还需提交尽职调查报告（由第三方专业机构出具）和《境外并购事项前期报告表》；属于在境外为发债目的设立的平台公司，需提交发改委的确认文件；属于国有企业境外投资的需提交国资委相关文件。

8.授权委托书（多个境内企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案；如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。 ）   

9.申请材料内容真实性确认书（见附件）。

10.《境外中资企业（机构）报到登记表》(见附件)。

11.根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。

二、材料要求说明

1.可行性研究报告主要包括：项目概况、企业基本情况、投资的必要性、项目总投资、资金来源、资金构成、人员培训及技术来源、项目实施进度计划、项目经济效益和社会效益分析等等。

2.投资资金来源说明包含附件中的表格、企业最近年度的审计报告/近期财务报表、银行对账单、贷款意向书、设备/货物购买合同等，以企业实际出资情况为准。

3.尽职调查包括：主体合法性调查、主要财产状况调查、资信状况调查、债权债务情况调查等等，由第三方专业机构出具。

4.投资环境分析评价包括：投资行业的选择、投资环境选择的原因、物价水平、劳动力、交通运输、市场规模、其他基础设施、总分核算与分析等等。

5.所有外文申请资料请一并提供翻译件，须保证翻译与原文一致。

6.涉及多个境内投资主体的，每一个境内投资主体都需提交申请材料中的2.4.5.6中的资料。

7.申请材料一式两份，复印件须加盖企业公章。

三、申报流程

企业报送纸质材料(一式两份)至区（市）商务主管部门审核，审核无误后，区（市）商务主管部门网上确认受理企业申请，再转报纸质材料至当地商务局复核、打印证书。

关于odi备案手续办理相关事宜，欢迎垂询。鑫达管理咨询秉承“用心服务，无限进步”的服务理念，真诚负责代办业务。