投资中东系列之沙特公司注册法律指引

2022年6月28日, 沙特内阁修订并通过了新的《公司法》, 并于2023年1月生效。新公司法生效后, 沙特政府给予当地公司2年的过渡期, 以根据新《公司法》准备必要文件与调整公司架构。

根据沙特新《公司法》, 在沙特设立的企业具有沙特国籍, 其企业总部(Headquarters)应设在沙特, 并视情况可采用普通合伙、有限合伙、有限责任公司、股份公司、简易股份公司五种企业形式。就该五种类型的企业以及相应的要求, 初步介绍及汇总如下, 在之后的系列文章中, 我们会就相关企业类型的设立程序、注册资本及出资要求、亏损限制、公司治理、股东权利、股权变更等企业及其投资者普遍关注的问题做更详细的介绍与讨论。

作为一般原则, 沙特对中国公司实施平等保护, 除公司设立有关的规定外, 在沙特经营的外商投资企业与沙特本国公司一样, 适用沙特《公司法》的规定。根据MISA服务手册的介绍, 中国投资者初涉沙特市场时, 除可以考虑设立上述有限责任公司、股份公司等企业类型外, 还可设立如下几种组织形式: 

沙特公司收购

中国投资者收购沙特公司或向沙特公司出资的, 根据上文第二部分“外商投资制度”的介绍, 应申请外资许可证。如果被收购企业已经取得外资许可证, 则需要变更外资许可证。在股权收购中, 需由全体股东签署同意将公司股权让与第三方的书面决议, 并在经MISA核准、公证机关公证后, 将该等书面决议通过官方公报刊发。

此外, 收购公司亦可能触发沙特经营者集中申报。根据沙特《竞争法》及其实施条例的规定, 如触发了经营者集中申报的交易, 应当于交易完成前至少九十(90)日内通知沙特竞争总 局(“GAC”)。如果中国投资者不确定该等交易是否触发沙特的经营者集中申报, 也可以事先向GAC寻求预先指导。

GAC在正式受理经营者集中申报的申请后, 将在九十(90)日内进行审查。如果申请者未按照规定就经营者集中进行申报, 或者在取得GAC的批准前就完成经营者集中的, 可能被处以不超过其年度销售总额10%或1000万里亚尔的罚款。GAC还可酌情决定, 对机构处以违反竞争法所得的收益最高3倍的罚款。同时, GAC还可要求各方解除交易。

中国投资者以公司直接出资的方式注册沙特公司或投资并购沙特项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于沙特公司注册、境外投资备案办理手续、沙特公司银行开户可向鑫达李经理了解，另外注册沙特公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，均可办理，经验丰富。