ODI（境外直接投资）备案是中国企业进行境外投资的重要环节，涉及多个部门和复杂的流程。笔者根据实务经验整理总结的关于ODI备案的详细信息：

一. 什么是ODI备案？

ODI备案是指中国境内企业（包括有限责任公司、合伙企业等）通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产，获得境外企业的股权，进而获得境外企业的经营管理权及其他相关权益的活动。简单来说，当国内企业投资境外企业时，需要进行ODI备案。

二. ODI备案的对象和条件

对象：

境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

条件：

1. 符合“境外投资”定义：

境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2. 主体和成立时间要求：

主体需要为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3. 股东背景、资金来源、投资真实性要求：

无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4. 财务要求：

最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。

三. ODI备案的申请流程

ODI备案涉及商务部、发改委和外汇局三个部门：

1. 发改委立项：

向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

2. 商务部审批发证：

商务部核准或备案，发放《企业境外投资证书》。

3. 外汇管理局备案：

银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

四. 办理ODI备案需满足的条件

1、符合“境外投资”定义：

境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2、主体和成立时间符合要求：

主体需要为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3、股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：

无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4、财务要求：

最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。

五. 企业在什么情况下需办理ODI备案

1、国内公司需要进驻海外市场，处理业务等需要创建海外公司。

2、企业需要向外投资项目进行汇款，银行则需要按照规定要求企业提供相关备案文件，才能进行汇款操作。

3、国内公司在海外设立的子公司，再返回国内设立外资企业，需要开设银行外汇账户。

4、国内企业同国外公司有合作的项目或业务。

5、内地公司需要为海外子公司的银行账户付激活款。

六、如果不做ODI备案会怎样？

1、违反法律法规：

未按规定进行备案登记，将违反相关法律法规，可能导致法律责任和处罚，包括罚款、行 政处罚甚至刑事责任。

2、资金限制和汇款难题：

未进行备案，可能会面临资金限制和汇款难题，无法顺利进行资金的转移和管理。

3、可能受到投资国家或地区的限制：

一些国家或地区对未进行备案的境外投资可能采取限制措施，如限制投资者在该国家或地区的业务活动、限制资金流动等。

4、难以获得相关支持和保护：

进行备案登记可以使投资者享受到相关政府部门提供的支持和保护，如政策支持、优惠待遇、法律保护等。如果未进行备案，可能无法享受到这些支持和保护，增加了投资的风险。

七、敏感国家和地区的定义

- 敏感国家和地区：

与我国未建交的国家和地区、发生战争、内乱的国家和地区、根据国家条约/协定需要限制对其投资的国家和地区、受联合国制裁的国家和地区。

- 敏感行业：

武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、房地产、酒店、体育俱乐部、影城和娱乐行业、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

八、办理ODI备案的常见问题

- 核准和备案的区别：

核准适用于敏感类项目，备案适用于非敏感类项目。

- 申请材料：

包括项目申请报告、投资主体注册登记证明文件、财务报表、投资协议或类似文件等。

通过以上信息，企业可以更好地了解ODI备案的相关政策和流程，确保境外投资的合规性。

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