无论是企业还是个人，都在寻求更多的机遇和更广的空间，越来越多的创业者，开始关注海外市场。而在这一出海潮流中，中国创投人士关注到了人口基数大，消费需求快速崛起的菲律宾。当下的菲律宾，如同十年前的中国，银行、物流、零售等基础设施存在着巨大的改造需求，同时又具备诸多独特的优势。

一、菲律宾公司注册类型

根据菲律宾《公司法》，公司被分为股份公司（Stock Corporation）和非股份公司（Non-stock Corporation），均需于证券交易所领取成立证书。外资占股超过40%的公司被视为外籍公司，否则为菲籍公司。

（1）股份公司

股份公司系指公司股本按股份划分，并被授权以其所持股份为基础向该等股份持有人分配股息或剩余利润的公司，持有股份公司股份的人被称为股东，股份公司的股东可以是自然人、合伙企业、协会或公司。《公司法》取消了对公司创办人最低人数的要求，但最高人数为 15 人。股份公司应当选任董事长、公司秘书和财务主管，其中，公司秘书必须为菲律宾居民。

如果外资股权超过 40%，如果将从事国内市场的企业，必须有至少 20 万美元的等值比索作为实收资本。

（2）非股份公司

根据菲律宾《公司法》，除股份公司以外的所有公司均属于非股份公司，持有非股份公司权益的人士称为成员。非股份公司不向其成员发行股份，主要是出于慈善、教育或文化等社会公益目的注册。

一人有限公司（One-Person Corporation）

一人有限公司仅需一个人就可以成立公司，可同时担任股东、董事，自行决定公司的所有业务决策，并且一人有限公司的所有者仅承担有限责任，公司以其自身资产承担责任，所有者的个人资产能够得到保护。一人有限公司在注册时也需向证券交易委员会进行登记，只是申请材料略少于一般公司。

对于外资而言，由于一人有限公司由股东个人持有全部股权，因此，一人有限公司仅适用于允许外商完全参与的行业领域，且遵循对于外商投资最低资本的限制，非菲律宾籍国民在注册一人有限公司时，需至少提供20万美元的实收资本。此外，一人有限公司应在公司成立15日内任命公司秘书和财务主管，两者均需为菲律宾公民。

合伙企业（Partnership）

根据菲律宾法律，合伙企业具有独立的法律人格，被视为独立的法人单位。合伙企业在菲律宾可分为普通合伙企业和有限合伙企业。其中，普通合伙企业必须有至少2名普通合伙人，且均需要由自然人担任，合伙人对合伙企业承担无限责任；有限合伙企业由其中一个或多个普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担责任的范围仅限于其对合伙企业的出资额。需要注意的是，根据菲律宾法律规定，任何资本超过3000比索的合伙企业都必须在证券交易委员会注册，且外国人以合伙形式进行投资的，不得持有合伙企业超过40%的所有权。

二、菲律宾公司注册流程

1、基本流程及所涉及机构

● 证券交易委员会(SEC)：

申请人需要首先在证券交易委员会的公司注册系统中申请注册账号，并提交系统确认拟用公司名称是否可用。名称通过审核后，申请人可在系统中提交其他公司注册所需文件，包括申请表，公司或合伙企业章程，准确性确认书，正确性确认书，非股份公司的公司细则等其他可能被要求提供的文件。

申请人提交相应文件后将由系统统一处理并分配审核员。审核通过后，系统将向申请人发放支付表格。申请人凭借PAF支付申请费后，还需向证券交易委员下属的公司注册与监管部门递交上述材料的纸质版，才能获得注册证书。

● 地方政府单位(LGU)：

企业必须所在的地方政府单位申请当地商业许可证和执照。地方政府部门向在其管辖范围内经营的企业征收税款和其他费用。

● 国内税务局(BIR)：

在国税局 (BIR) 申请注册证书 (COR) 和 TIN，并申请公司正式收据、销售发票和其他商业发票。根据菲律宾国家国内税收法，法律要求所有公司、合伙企业或个人缴纳国内收入税，并且年度总销售额、收入、收入或产出超过 PHP3,000,000.00 的，必须由独立注册会计师每年对其账簿进行审计和检查。

如果符合优惠政策或税收减免的要求，可根据不同政策向不同的机构提出申请，如投资委员会(BOI)或菲律宾经济特区管理署(PEZA)。

●开立银行帐户：

开立菲律宾公司比索及外币帐户。

●社会保险系统(SSS)：

取得雇主社会保险号。

● 菲律宾健康保险公司登记：

取得政府保健保险系统成员资格。

●进口商认证

业务涉及向菲律宾进口货物的企业必须获得海关局(BOC)的进口商认证。

中国投资者以公司直接出资的方式注册菲律宾公司或投资并购菲律宾项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于菲律宾公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理咨询。