越南公司注册步骤详解及避坑指南，中国企业在越南投资设立有限责任公司必须申请两证，《投资登记证》和《企业登记证》，两证在申请流程上存在先后顺序，先申请《投资登记证》（IRC），申请获批后，再申请《企业登记证》（ERC）。

一、越南公司注册具体步骤

第一步：申请《投资登记证》（IRC）

申请部门：各省市计划投资厅、特别园区或工业区管理委员会

申请材料：

1、申请登记书(根据越南投资计划部统一表格办理);

2、投资者主体文件(个人投资者的有效身份证或护照;机构投资者营业执照或类似主体资格证明文件);

3、投资项目建议书;

4、证明投资者经济能力的文件，至少包括以下文件之一:投资者近2年的承诺、对投资者经济能力的保证或其他证明投资者经济能力的文件;

5、土地使用需求建议书;

6、场地租赁协议或其他证明投资者使用该场地试试投资项目的文件;

7、涉及使用技术目录所列技术的(IRC)转让法律的限制;

8、若投资额达到或超过3000亿越南盾，还需要项目，还应提供申请技术应用说明，且该等技术的转让将受到技术提交经济技术可行性研究报告。

时长：一般审查时间是收到完整材料之日起15个工作日，但实践中审查时间往往更长。实践中，根据投资项目的行业、规模和影响，在项目登记过程中可能需要提交不同政府部门审核并获得“投资计划决策”的批准(Investment Policy Approval,IPA)，才能提交投资登记证的申请。这将导致获取《投资登记证》的周期可能长达半年到一年。

第二步：申请《企业登记证》（ERC）

申请部门：计划投资厅下属机构的商业登记处

申请材料:

1、公司注册申请书;

2、公司章程;

3、授权代表的名单以及每位授权代表的身份证明复印件;

4、机构投资者对其授权代表的授权书;

5、投资者的主体资格证明文件(个人投资者的身份证件复印件、机构投资者的有效设立决定/公司证书或同等(效力)文件以及机构投资者的章程或同等(效力)文件的复印件);

6、根据前述步骤一颁发的《投资登记证》复印件。

越南法律对公司最低注册资本无强制要求，但建议外国投资者从投资项目真实、可行的角度设置注册资本数额，以更顺利地获得外商投资审批。

时长：一般审查时间是收到完整材料之日起3个工作日，但实践中审查时间往往更长。

第三步：完成注册程序

1、制备公司印章;

2、开立银行账户;

3、进行劳动用工登记，广为外籍员工获取工作许可证;

4、在社会保险管理局注册 。

时长：以上程序一般可在-一周内处理完毕

总体而言，在越南新设公司的时间需要数月之久：准备申请材料大约需要一个月时间，取得上述两证并完成其他手续需要4个月左右。

二、越南公司注册避坑指南

1、不要盲目大额投资做高注册资本

根据越南法律，在《企业登记证》签发之日起90天内必须100%实缴注册资本，超过90天未能全部实缴且没有办理延长实缴期限手续的，企业会面临1000万越南盾-2000万越南盾（即3000-6000人民币左右）的罚款，并将被要求变更投资登记证、企业登记证的信息，如果外资公司不按要求变更信息，投资登记证将被取消，甚至会面临刑事风险！

如果即将面临90天实缴有效期逾期，并且还没有准备好实缴资金，这种情况怎么办呢？我们在到期前如果预判无法在规定时间内完成实缴，那么我们也可以提前2周左右向计划投资厅做一次延期实缴的申请，这样就可以避免逾期而产生的后果，延期后又会获得90天的实缴有效期。

2、注册资本的缴纳方式：

在《企业登记证》签发后就可以办理银行开户。

银行开户需要开设两个账户，一个投资账户（美元账户或越南盾）和一个经营账户（越南盾），投资额需要打到投资账户上。外资公司在实缴完成后，投资款无法回转、不能立即再向越南境外直接投资、不能大额取现等，实缴的资金只能转移到经营账户用于越南境内的项目和公司自身运营，要确保投资账户的流水记录能证明投资行为已完成。

越南对于外资公司实缴要求严格，反映出越南政府是希望外资能够带来实质性的投资，而非弄虚作假，只有这样才能真正带动自身经济发展。

3、越南公司主要人员要求：

（1）股东：需要最少一位股东，无国籍限制。

（2）法定代表人：公司可以委任1名或多名法定代表人。至少要委任一名当地居民或持有越南居留权人士（须于12个月在越南境内居住至少183天后可申请居留权证）担任法定代表人。仅有一名居住在越南的法定代表人的，在法定代表人离开越南期间，需委托居住在越南的其他人来签署有关文件并负责公司的运营。如公司法定代表人不能办理工作签证，则需要越南人作为法定代表人。

（3）董事：董事可以是任何国籍的人，但对于任命的外国人，要考虑工作签证的问题。

中国公司以直接出资的方式注册越南公司或投资并购越南项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于越南公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，另外注册越南公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，也均可办理经验丰富。