李经理结合境外投资备案办理相关的实务经验，从境外投资备案角度去分析境外投资活动需要履行的程序以及监管机构关注的重点问题。目前，我国境外投资活动的备案机关主要为发改委和商务部门，发改委要求实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。商务部门要求对属于境外投资备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。企业在申请境外投资备案前，需要与企业所在地备案机关沟通，部分省发展改革委员会、商务厅将备案权限下放到地级市。详情请咨询鑫达李经理。

企业境外投资备案办理申请材料清单

（一）普通新设类境外投资备案办理

1.《境外投资备案表》系统填写完整后打印（原件）；

2. 企业营业执照（复印件）；

3. 对外投资设立企业相关章程（章程指境外子公司的章程，合资企业还需出具合作协议或合同）；

4. 境内投资主体权力机构作出的境外投资或出资决议（如：股东会决议或董事会决议等；股东如为企业，由企业法人签字并提供股东营业执照）；

5. 可行性研究报告（原件），内容应包括：

（1）境内投资主体情况（公司简介、财务状况、公司产品或技术介绍）；

（2）境外投资项目情况（境外公司名称，地址，经营范围，投资金额，项目规模、主营产品等）；

（3）投资必要性（设立该境外子公司对公司经营有何重要意义）；

（4）投资资金来源和资金使用测算明细、用途等；

（5）当地投资环境分析评价、风险分析及解决方法、结论等。

因企业投资情况各有不同，故该材料并无范本，请根据以上内容组织材料。报告应体现公司对该投资决定开展了充分的前期调研工作。

6. 境外投资真实性承诺书（系统打印，原件）（签字决策人应与出资决策决议上的人员一一对应并附上身份证明文件，不能随意更改表单）;

7. 银行存款证明或其他证明材料（指投资主体的账款信息，用于证明公司的出资实力。包括并不限于公司财务报表审计报告、银行贷款意向书等）（复印件）。

（二）并购新设类广东企业境外投资备案办理

1.《境外投资备案表》《境外并购事项前期报告表》（原件，系统打印）；

2. 企业营业执照（复印件）；

3. 对外投资设立企业相关章程（章程指境外子公司的章程，合资企业还需出具合作协议或合同，以及相关股权收购合同等）；

5. 可行性研究报告（原件），内容应包括：

（1）境内投资主体情况（公司简介、财务状况、公司产品或技术介绍）

（2）境外投资项目情况（收购情况，境外公司名称，地址，经营范围，投资金额，项目规模、主营产品等）

（3）投资必要性（设立该境外子公司对公司经营有何重要意义）

（4）投资资金来源和资金使用测算明细、用途等

（5）当地投资环境分析评价、风险分析及解决方法、结论等。

6. 境外投资真实性承诺书（原件，系统打印）（签字决策人应与出资决策决议上的人员一一对应并附上身份证明文件，不能随意更改表单）；

7. 银行存款证明或其他证明材料（指投资主体的账款信息，用于证明公司的出资实力。包括并不限于公司财务报表、审计报告、银行贷款意向书等）（复印件）；

8. 并购尽职调查：需由具有尽调zizhi的企业或机构出具（如律所、会计师事务所等）。

（三）设立办事处/分公司类广东企业境外投资备案办理

注：此处办事处、分公司为非独立法人，仅为一个境外联络点（办公室）。仅作沟通联络用，不作运营不盈亏不能销售不能开发项目。

1．《境外机构备案表》(原件）；

2．营业执照（复印件）； 

3．设立境外机构的内部决议（说明境外办事处的功能、开办费及营运费说明）；

4．真实性承诺书（原件，系统打印）。

（四）变更类广东企业境外投资备案办理

1. 涉及增/减资、经营范围、境外企业（最终目的地）等变更

（1）《境外投资备案表》（原件）；

（2）企业营业执照（复印件）；

（3）股权转 让协议（仅限股权转 让提供）（复印件）；

（4）《企业境外投资证书》（原件）；

（5）境外投资真实性承诺书（原件，系统打印）；

（6）境内投资主体权力机构作出的境外投资及出资决议（如：股东会决议或董事会决议等，仅限增减资及股权zhuanrang提供）（原件）；

（7）变更情况说明

① 标题：XX企业关于XX变更的申请函（抬头：xx市商务局）；

② 内容包括：投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、变更原因、变更具体等内容，涉及增资的，还需说明增资使用明细测算。

因企业投资情况各有不同，故该材料并无范本，请根据以上内容组织材料。

（8）涉及增资，需提供资金来源情况说明文件，如银行存款证明或其他证明材料（复印件）；

（9）境外公司注册登记文件（如涉及外文需一并提供中文翻译件）。

2. 涉及境内主体名称变更、境外企业名称变更、投资路径、中方出资比例/出资方式等变更

（1）《境外投资备案表》（原件）；

（2） 企业营业执照及工商变更核准通知书（复印件，如涉及境内主体名称变更需提供）；

（3）《企业境外投资证书》（原件）；

（4）变更说明：标题：XX企业关于XX变更的申请函（抬头：xx市商务局）（建议简要介绍境外投资业务开展情况、变更内容及变更原因）（原件）。

因企业投资情况各有不同，故该材料并无范本，请根据以上内容组织材料。

（5）境外企业注册文件（复印件，如涉及境外公司名称变更需提供）。

3. 增加中方股东类广东企业境外投资备案办理

（1）《境外投资备案表》（原件）；

（2）新增中方股东企业营业执照（复印件）；

（3）股权转 让协议（复印件）；

（4）境内投资主体权力机构作出的境外投资或出资决议（如：股东会决议或董事会决议等，股权转 让双方均需提供）；

（5）可行性研究报告（原件），内容包括：境内投资主体情况（公司简介，财务状况）、境外投资项目情况（证书编号，原中方投资额度，出资情况，项目规模、主营产品等，目前运行状况）、投资必要性（公司为何要投资该公司）、投资资金大小、来源、用途等说明；

（6）新增的中方境外投资真实性承诺书（原件，系统打印）；

（7）银行存款证明或其他证明材料（复印件）。

（五）注销广东企业境外投资备案

请按系统指引办理，电子文档必须上传。填妥及上传成功后，务必点击“送审”键。

1. 企业境外投资/机构证书注销申请表（原件）；

2.《企业境外投资证书》（原件）；

3. 企业营业执照（复印件）。

（六）主体划转类广东企业境外投资备案办理

1. 广东省外的中方股权转 让（外省企业划入中山）：参照上述【并购设立】办事指引提供申请材料；

2. 广东省内的中方股权转 让：股权受让方需同时在系统注册企业信息，才能接收到划转的信息； 

3. 广东省外的，需到当地商务主管部门申请办理，在商务部业务系统统一平台（即公司平时做年报的系统）申请主体划转，并上传材料。同时，受让的公司亦需在商务部平台注册，待广东省划转至对应受让方，对应企业再到当地商务主管部门申请办理证书。

（七）遗失补办（遗失证书原件均需刊登遗失声明）广东企业境外投资备案办理

1. 申请函

（1）标题：XX企业关于XX变更的申请函（抬头：商务局）（原件）；

（2）内容：包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、遗失补证申请事项、遗失原因。

2. 在全国范围内发行的报纸刊登遗失声明作废的公告（提供报纸刊登证明）。